início > cursos Ano XXII - 15 de maio de 2021


QR - Mobile Link
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS - CISÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO, EXTINÇÃO

EXAME DE SUFICIÊNCIA

ANEXO I - DETALHAMENTO DO CONTEÚDO PROGRAMÁTICO

CONTABILIDADE GERAL (Revisada em 26-02-2021)

COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS - CISÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO, EXTINÇÃO

SUMÁRIO:

  1. Normatização e Conceito
    1. NBC- NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
    2. LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
    3. RIR/2018 - REGULAMENTO DO IMPOSTO DE RENDA
  2. Reconhecimento e mensuração das operações de cisão, fusão, incorporação, extinção e alteração de controle
    1. de ativo identificável adquirido
    2. de passivo assumido
    3. de participação de não controlador na adquirida
  3. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
  4. Compra vantajosa
  5. Irregularidades Praticadas nas Combinações de Negócios

Este último tópico foi acrescentados pelo coordenador deste COSIFE apenas com o intuito de ESCLARECIMENTO sobre os problemas que serão enfrentados pelos profissionais da contabilidade depois de aprovados no EXAME DE SUFICIÊNCIA. A sonegação fiscal no mundo atual é alarmantemente desastrosa.

Veja também:

  1. Contabilidade de Custos - Introdução - Problemas enfrentados por Contadores, Auditores e Peritos Contábeis
  2. VERDADEIRO CUSTO BRASIL - LUCRO, E NÃO IMPOSTO, FAZ BRASILEIRO PAGAR MAIS CARO

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE

1. NORMATIZAÇÃO

  1. NBC- NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
  2. LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
  3. RIR/2018 - REGULAMENTO DO IMPOSTO DE RENDA

1.1. NBC- NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

  1. NBC-TG-15 - Combinação de Negócios
  2. NBC-TG-1000 - Seção 19 - Combinação de Negócios e Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura ( Goodwill)
  3. NBC-TG-01 - Valor Recuperável de Ativos
    • Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) - itens 80 a 99

Também versam sobre as Combinações de Negócios a Lei 6.404/1976 e o RIR/2018 - Regulamento dos Imposto de Renda.

1.2. LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

Na Lei 6.404/1976 (com suas alterações) estão as definições sobre empresa controladora, controlada e coligadas.

No entanto, a Lei estabelece em seu artigo 184-A que as regras sobre a Avaliação de Participações Societárias devem ser definidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliárias.

Por sua vez, a CVM....

No Capítulo XVII da Lei das S/A estão as formas de Dissolução, Liquidação e Extinção das Sociedades por Ações, cujas regras podem ser utilizadas pelas demais empresas.

No Capítulo XVIII da Lei das S/A estão as regras para Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão.

No Capítulo XIX a Lei das S/A define as Empresas de Economia Mista.

No Capítulo XX refere-se às Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas.

No Capítulo XXI refere-se ao Grupos de Sociedades.

No Capítulo XXII versa sobre a formação de Consórcio para execução de empreendimento, geralmente de grande porte.

É importante observar que a Lei 6.404/1976 (artigo 244) não permite a existência de Participações Recíproca, também conhecidas como Participações Cruzadas.

1.3. RIR/2018 - REGULAMENTO DO IMPOSTO DE RENDA

No RIR/2018, em Tributação das Pessoas Jurídicas, está a consolidação da legislação vigente que os consultores em Planejamento Tributários sempre tentam contornar, mediante a chamada de elisão fiscal.

Essa elisão fiscal é geralmente levada a efeito por meio de operações pouco ou nada tradicionais (engenharia financeira e operacional, operações simuladas ou dissimuladas), cujos lançamentos contábeis são de feitos de forma que apresentem uma situação, cujo rendimento não esteja sujeito à tributação.

Mas, os negócios ou transações de maior preferência são sempre aqueles que geram aumento patrimonial não tributável de um lado e geram despesas operacionais do outro lado.

Tudo isto com o auxílio de empresas fantasmas constituídas em paraísos fiscais.

Na maior parte dos casos, o experiente profissional (contador, auditor ou perito contábil) consegue descobrir se as operações ou transações foram simuladas ou dissimuladas, razão pela qual os agentes fazendários lavram os pertinentes autos de infração por sonegação fiscal.

Obviamente o  auto de infração baseia-se na legislação vigente, tendo em vista que os negócios jurídicos simulados são nulos (segundo o artigo 166 do Código Civil de 2002), levantado em conta também é nula a dissimulação (de operações com intuito de diminuir ou postergar a tributação),dde acordo com o disposto no parágrafo único do artigo 116 do CTN - Código Tributário Nacional (combinado com seus artigo 50).

Essas operações simuladas ou dissimuladas podem ser encaradas como falsificação material e ideológica da escrituração contábil (segundo o § 1º do artigo 7º do Decreto-Lei 1.598/1977). Veja no artigo 271 do RIR/2018 em Tributação das Pessoas Jurídicas - Lucro Real - Escrituração do Contribuinte.

2. RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO

  1. de ativo identificável adquirido
  2. de passivo assumido
  3. de participação de não controlador na adquirida

O reconhecimento e mensuração (avaliação) de Bens, Direitos e Valores devem ser efetuadas de conformidade com as NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade.

Muitos desses Bens, Direitos e Valores (utilizados como arrendados) podem ter como proprietárias empresas offshore constituídas em Paraísos Fiscais, o que pode ser indício da realização de operações simuladas ou dissimuladas com o intento de sonegação fiscal ("redução da carga tributária").

Algumas entidades governamentais (ou não) têm apresentado manuais com as formas de avaliação Instrumentos Financeiros.

Veja no MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários.em AVALIAÇÃO.

3. ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL)

  1. NBC-TG-1000 - Seção 19

Veja exemplos em Irregularidades Praticadas nas Combinações de Negócios

4. COMPRA VANTAJOSA

  1. Lei 12.973/2014 - Capítulo I Seção VII - Subseção IV - Ganho por Compra Vantajosa
  2. Lei 12.973/2014 - Capítulo I - Seção VIII - Ganho por Compra Vantajosa
  3. NBC-TG-15 - itens 32 -40 - Combinação de Negócios
  4. NBC-TG-15 - Apêndice C - Exemplos Ilustrativos - Ganho por Compra Vantajosa
  5. NBC-TG-1000 - Seção 19.24 - Excesso do valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade adquirida sobre o custo da participação (“deságio” ou ganho por compra vantajosa)
  6. NBC-TG-32 - Tributos sobre Lucros
  7. ITG-09 - Equivalência Patrimonial - Demonstrações Contábeis Individuais, Separadas e Consolidadas
  8. RIR/1999 - Artigo 385 = Artigo 20 do Decreto-Lei 1.598/1977 - Desdobramento do Custo de Aquisição - Redação dada pelo § 2º do artigo 117 da Lei 12.973/2014

5. IRREGULARIDADES PRATICADAS NAS COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS

Veja em:

  1. Incorporação, Fusão, Cisão - Planejamento Tributário
  2. Paraísos Fiscais Causam a Falência do Sistema Tributário Mundial
  3. Desvendada a Rede Capitalista que Domina o Mundo -
  4. 10 Corporações Controlam Quase Tudo Que Você Consome
  5. Ágios em Participações Societárias - Elisão Fiscal Versus Sonegação Fiscal
  6. Ativo Fiscal Intangível e a Contribuição Não Mensurável
  7. Ágio em Operações de Incorporação Reversa Indireta
  8. Aquisição de Controle Acionário por Fundo de Investimento
  9. Participações Cruzadas ou Participações Recíprocas
  10. Aquisição de Participação Societária em Estágio - Lei 12.973/2014 Capítulo I Seção XVI
  11. Fundo de Investimentos do Tesouro Nacional