NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

NBC-T - NORMAS TÉCNICAS

NBC-TG - NORMAS TÉCNICAS GERAIS

NBC TG 1000 (R1) - CONTABILIDADE PARA PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS

Seção 19 - Combinação de Negócios e Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura (Goodwill) (Revisada em 10-05-2025)

1. Alcance desta seção
2. Definição de combinação de negócios
3. Contabilização
4. Identificação do adquirente
5. Custo de combinação de negócios
   1. Ajustes no custo de combinação de negócios dependentes de eventos futuros
   2. Alocação do custo de combinação de negócios para os ativos adquiridos, passivos e passivos contingentes assumidos
6. Passivo contingente
7. Ágio por expectativa de rentabilidade futura
8. Excesso do valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade adquirida sobre o custo da participação (“deságio” ou ganho por compra vantajosa)
9. Divulgação
   • Combinação de negócios efetivada durante o período de divulgação
   • Todas as combinações de negócios

Alcance desta seção

19.1 Esta seção se refere à contabilidade para combinação de negócios. A seção fornece orientação acerca da identificação do adquirente, da mensuração do valor da combinação de negócios e da alocação desse valor aos ativos adquiridos e passivos e provisões para passivos contingentes assumidos. A seção também aborda a contabilidade para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) no momento da combinação de negócios e nos momentos subsequentes.

19.2 Esta seção especifica a contabilização para todas as combinações de negócios, exceto:

• (a) combinações de entidades ou negócios sob controle comum. Controle comum significa que todas as entidades ou negócios combinados são fundamentalmente controlados pela mesma parte, ou partes, antes e depois da combinação de negócios e que o controle não é transitório; (Alterada pela NBC TG 1000 (R1))
• (b) a formação de joint venture (entidade controlada em conjunto com outros sócios);
• (c) a aquisição de grupo de ativos que não constitui um negócio.

Definição de combinação de negócios

19.3 Combinação de negócios é a união de entidades ou negócios separados em uma única entidade. O resultado de quase todas as combinações de negócios é que a entidade, a adquirente, obtém o controle de uma ou mais entidades ou negócios, a adquirida. A data de aquisição é a data na qual a adquirente efetivamente obtém o controle da adquirida.

19.4 A combinação de negócios pode ser estruturada por meio de uma variedade de maneiras por razões legais, fiscais ou outras. A combinação de negócios pode envolver a compra por uma entidade de ações ou quotas de outra entidade, a compra de todos os ativos líquidos de outra entidade, a responsabilização pelos passivos da outra entidade, ou a compra de alguns dos ativos líquidos da outra entidade que juntos formam um ou mais negócios.

19.5 A combinação de negócios pode ser efetuada pela emissão de títulos patrimoniais, transferência de caixa ou equivalentes de caixa ou outros ativos, ou uma composição desses. A transação pode se dar entre acionistas ou sócios das entidades combinadas ou entre a entidade e os acionistas ou sócios da outra entidade. Pode envolver o estabelecimento de nova entidade para controlar as entidades combinadas ou os ativos líquidos transferidos, ou a reestruturação de uma ou mais das entidades combinadas.

Contabilização

19.6 Todas as combinações de negócios devem ser contabilizadas por meio da aplicação do método de aquisição.

19.7 A aplicação do método de aquisição envolve os seguintes passos:

1. (a) identificação do adquirente;
2. (b) mensuração do custo da combinação de negócios;
3. (c) alocação, na data de aquisição, do custo da combinação de negócios para os ativos adquiridos e passivos e provisões para passivos contingentes assumidos.

Identificação do adquirente

19.8 Um adquirente deve ser identificado para todas as combinações de negócios. A adquirente é a entidade combinada que obtém o controle das outras entidades ou negócios combinados.

19.9 Controle é o poder de governar as políticas operacionais e financeiras da entidade ou negócio de forma a obter benefícios de suas atividades. O controle da entidade sobre outra é descrito na Seção 9 - Demonstrações Consolidadas e Separadas.

19.10 Embora algumas vezes a identificação da adquirente possa ser difícil, existem normalmente indicações de sua existência. Por exemplo:

• (a) se o valor justo de uma das entidades combinadas é significativamente maior do que o valor justo da outra entidade combinada, a entidade com o maior valor justo é provavelmente a adquirente;
• (b) se a combinação de negócios é efetivada por meio de uma troca de títulos patrimoniais ordinários com direito a voto por caixa ou outros ativos, a entidade entregando caixa ou outros ativos é provavelmente a adquirente;
• (c) se a combinação de negócios resulta na administração de uma das entidades combinadas sendo capaz de dominar a seleção da equipe de administradores da entidade combinada resultante, a entidade cuja administração é capaz de dominar é provavelmente a adquirente.

Custo de combinação de negócios

1. Ajustes no custo de combinação de negócios dependentes de eventos futuros
2. Alocação do custo de combinação de negócios para os ativos adquiridos, passivos e passivos contingentes assumidos

19.11 O adquirente deve mensurar o custo de combinação de negócios como a soma:

• (a) dos valores justos, na data da aquisição, de ativos concedidos, de passivos incorridos ou assumidos e de instrumentos patrimoniais emitidos pela adquirente, em troca do controle da adquirida, mais (Alterada pela NBC TG 1000 (R1))
• (b) quaisquer custos atribuíveis à combinação de negócios.

Ajustes no custo de combinação de negócios dependentes de eventos futuros

19.12 Quando um acordo de combinação de negócios proporcionar ajuste no custo da combinação que depende de eventos futuros, o adquirente deve incluir o valor estimado do ajuste no custo da combinação na data de aquisição se o ajuste for provável e puder ser mensurado de maneira confiável.

19.13 Entretanto, se o ajuste potencial não for reconhecido na data de aquisição, mas se tornar provável subsequentemente e puder ser mensurado de maneira confiável, as contraprestações adicionais devem ser tratadas como ajuste no custo da combinação.

Alocação do custo de combinação de negócios para os ativos adquiridos, passivos e passivos contingentes assumidos

19.14 A entidade adquirente deve, na data de aquisição, alocar o custo de combinação de negócios pelo reconhecimento dos ativos, dos passivos e dos passivos contingentes identificáveis da adquirida que atenderem aos critérios de reconhecimento do item 19.15 pelos valores justos nessa data , exceto conforme abaixo:

• (a) tributo diferido ativo ou passivo decorrente dos ativos adquiridos e passivos assumidos em combinação de negócios devem ser reconhecidos e mensurados, de acordo com a Seção 29 - Tributos sobre o Lucro;
• (b) passivo (ou ativo, se houver) relacionado a acordos de benefícios a empregados da adquirida deve ser reconhecido e mensurado, de acordo com a Seção 28 - Benefícios a Empregados.

Qualquer diferença entre o custo da combinação de negócios e a participação da adquirente no valor justo líquido dos ativos, dos passivos e das provisões para passivos contingentes identificáveis reconhecidos nesse momento deve ser contabilizada em conformidade com os itens 19.22 a 19.24 (como ágio por expectativa de rentabilidade futura - goodwill - ou como ganho por compra vantajosa - deságio). Qualquer participação de não controladores na adquirida deve ser mensurada pela parcela proporcional da participação de não controladores nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. (Alterado pela NBC TG 1000 (R1))

19.15 A entidade adquirente deve reconhecer separadamente os ativos, os passivos e os passivos contingentes identificáveis da adquirida na data de aquisição apenas se eles atenderem, nessa data, aos seguintes critérios:

• (a) no caso de ativo que não é ativo intangível, ser provável que benefícios econômicos futuros associados fluirão para a entidade adquirente e seu valor justo puder ser mensurado de maneira confiável;
• (b) no caso de passivo que não é passivo contingente, ser provável uma exigência de saída de recursos para liquidar a obrigação e seu valor justo puder ser mensurado de maneira confiável;
• (c) no caso de ativo intangível, se seu valor justo puder ser mensurado de maneira confiável sem custo ou esforço excessivo; e (Alterada pela NBC TG 1000 (R1))
• (d) no caso de passivo contingente, se seu valor justo puder ser mensurado de forma confiável. (Incluída pela NBC TG 1000 (R1))

19.16 A demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente da entidade adquirente devem incorporar o resultado da entidade adquirida depois da data de aquisição pela inclusão das receitas e despesas da adquirida com base no custo da combinação de negócios para a adquirente. Por exemplo, a despesa de depreciação incluída depois da data de aquisição na demonstração do resultado da entidade adquirente relacionada aos ativos depreciáveis da entidade adquirida deve ser baseada nos valores justos desses ativos depreciáveis na data de aquisição, isto é, seu custo para a adquirente. (Ver a Interpretação Técnica IT-09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial.)

19.17 A aplicação do método de aquisição inicia-se na data de aquisição, que é a data na qual a entidade adquirente obtém controle da entidade adquirida. Visto que o controle é o poder de governar as políticas operacionais e financeiras de entidade ou negócio de forma a obter benefícios de suas atividades, não é necessário que a transação esteja terminada ou finalizada perante a lei antes da adquirente obter o controle. Todos os fatos e circunstâncias pertinentes que cercam a combinação de negócios devem ser considerados na avaliação do momento no qual a adquirente obteve controle.

19.18 Em conformidade com o item 19.14, a entidade adquirente reconhece separadamente apenas os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade adquirida que existiam na data de aquisição e que atendem aos critérios de reconhecimento do item 19.15. Portanto:

• (a) a entidade adquirente deve reconhecer os passivos pelo término ou redução das atividades da entidade adquirida como parte da alocação do custo da combinação apenas quando a adquirida possuir, na data de aquisição, um passivo existente para reestruturação reconhecido de acordo com a Seção 21 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e
• (b) ao alocar o custo da combinação, a entidade adquirente não deve reconhecer passivos para perdas futuras ou outros custos que espera incorrer como resultado da combinação de negócios.

19.19 Se a contabilidade inicial para uma combinação de negócios estiver incompleta ao final do período de divulgação no qual a combinação ocorrer, a entidade adquirente deve reconhecer nas suas demonstrações contábeis valores provisórios para os itens para os quais a contabilidade estiver incompleta. Dentro do período de doze meses após a data de aquisição, a entidade adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos como ativos e passivos na data de aquisição (isto é, contabilizá-los como se tivessem sido feitos na data de aquisição). Além do período de doze meses após a data de aquisição, ajustes na contabilidade inicial para uma combinação de negócios devem ser reconhecidos apenas para corrigir um erro em conformidade com a Seção 10 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

Passivo contingente

19.20 O item 19.14 especifica que a entidade adquirente reconhece separadamente uma provisão para um passivo contingente da entidade adquirida apenas se seu valor justo puder ser mensurado de maneira confiável. Caso seu valor justo não possa ser mensurado de maneira confiável:

• (a) há efeito resultante no valor reconhecido como ágio por expectativa de rentabilidade futura ou contabilizado em conformidade com o item 19.24; e
• (b) a entidade adquirente deve divulgar as informações acerca desse passivo contingente conforme requerido pela Seção 21.

19.21 Após o reconhecimento inicial, a entidade adquirente deve mensurar os passivos contingentes que são reconhecidos separadamente em conformidade com o item 19.24 pelo maior valor entre:

• (a) o valor que seria reconhecido de acordo com a Seção 21; e
• (b) o valor inicialmente reconhecido menos os valores previamente reconhecidos como receita de acordo com a Seção 23 - Receitas.

Ágio por expectativa de rentabilidade futura

19.22 A entidade adquirente deve, na data de aquisição:

• (a) reconhecer o ágio adquirido por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios como ativo; e
• (b) mensurar inicialmente esse ágio por expectativa de rentabilidade futura pelo seu custo, sendo esse o excesso do custo da combinação de negócios sobre a participação da entidade adquirente no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis reconhecidos em conformidade com o item 19.14.

19.23 Após o reconhecimento inicial, a entidade adquirente deve mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura adquirido em combinação de negócios pelo custo menos amortização acumulada e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável:

• (a) a entidade deve seguir os princípios dos itens 18.19 a 18.24 para amortização do ágio por expectativa de rentabilidade futura. Caso a vida útil do ágio por expectativa de rentabilidade futura não puder ser estabelecida de forma confiável, a vida útil deve ser determinada com base na melhor estimativa da administração, mas não deve exceder a dez anos; (Alterada pela NBC TG 1000 (R1))
• (b) a entidade deve seguir a Seção 27 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos para o reconhecimento e a mensuração de redução ao valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura.

Excesso do valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade adquirida sobre o custo da participação (“deságio” ou ganho por compra vantajosa).

19.24 Se a participação da entidade adquirente no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis reconhecidos de acordo com o item 19.14 exceder o custo da combinação de negócios (algumas vezes referido como “deságio” ou ganho por compra vantajosa), a entidade adquirente deve:

• (a) revisar a identificação e a mensuração dos ativos, passivos e provisões para passivos contingentes da entidade adquirida e a mensuração do custo da combinação de negócios; e
• (b) reconhecer imediatamente no resultado qualquer excesso remanescente depois dessa reavaliação.

Divulgação

• Combinação de negócios efetivada durante o período de divulgação
• Todas as combinações de negócios

Combinação de negócios efetivada durante o período de divulgação

19.25 Para cada combinação de negócios durante o período de divulgação, a entidade deve divulgar as seguintes informações: (Alterado pela NBC TG 1000 (R1))

• (a) nomes e descrição das entidades ou negócios combinados;
• (b) data de aquisição;
• (c) porcentagem de títulos patrimoniais adquiridos com direito a voto;
• (d) custo da combinação e descrição dos componentes desse custo (tais como caixa, títulos patrimoniais e instrumentos de dívida);
• (e) valores reconhecidos na data de aquisição para cada classe de ativos, passivos e passivos contingentes da entidade adquirida, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura;
• (f) valor de quaisquer excessos reconhecidos no resultado em conformidade com o item 19.24 e a conta da demonstração do resultado na qual o excesso é reconhecido.
• (g) descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de rentabilidade futura reconhecido, tais como as sinergias esperadas da combinação das operações da adquirida e da adquirente, ou ativos intangíveis ou outros itens não reconhecidos de acordo com o item 19.15. (Incluída pela NBC TG 1000 (R1))

Todas as combinações de negócios

19.26 A entidade adquirente deve divulgar as vidas úteis utilizadas para o ágio por expectativa de rentabilidade futura e a conciliação do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura no início e no final do período de divulgação, demonstrando separadamente: (Alterado pela NBC TG 1000 (R1))

• (a) mudanças provenientes de novas combinações de negócios;
• (b) perdas por redução ao valor recuperável;
• (c) alienações de negócios anteriormente adquiridos;
• (d) outras mudanças.

Essa conciliação não precisa ser apresentada para os períodos anteriores.