INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO

TRANSFORMAÇÃO, CONTINUAÇÃO, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

INTRODUÇÃO (Revisado em 07-03-2024)

1. CONTEÚDO DO ROTEIRO DE PESQUISA E ESTUDO

A incorporação, a fusão e principalmente a cisão de empresas tem sido bastante utilizada como forma de se fazer uma espécie de planejamento tributário, chamada de reorganização societária. Por isso, neste roteiro de pesquisa e estudo sobre as alterações que podem ocorrer em sociedades empresariais discorre-se não somente sobre a contabilização dessas ocorrências como também sobre os benefícios fiscais que podem proporcionar em algumas situações.

Também serão comentadas a transformação, sucessão, continuação, liquidação, dissolução e extinção de empresas tendo em vista que a abrangente legislação civil, comercial e tributária pode ser aplicada em todas essas modalidades.

Serão ainda comentadas as eventuais falhas na legislação tributária. Serão feitas comparações entre as normas tributárias e as normas do Banco Central do Brasil, envolvendo também as NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade e o disposto pela Lei das Sociedades por Ações que serve de base para o contido no RIR/1999 - Regulamento do Imposto de Renda.

2. SUMÁRIO DE PROCEDIMENTOS

1. LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA
2. LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA

2.1. LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA

As normas jurídicas pertinentes à constituição (e alteração) das sociedades empresariais estão no Código Civil Brasileiro de 2002 - Direito da Empresa em que também estão as regras básicas sobre o Empresário (Firma Individual ou Empresa Individual) e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

No caso em questão, no Código Civil de 2002 destacam-se:

• Liquidação de Sociedades - artigos 1.102 a 1.112
• Transformação, Incorporação, Fusão e da Cisão das Sociedades - artigos 1.113 a 1.122

Na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) veja:

• Capitulo XVII - Dissolução, Liquidação e Extinção
• Capítulo XVIII - Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

No caso do MEI - Microempreendedor Individual, das microempresas e das empresas de pequeno porte que optaram pela tributação com base no Simples Nacional, deve ser aplicada a Lei Complementar 123/2006

Veja explicações complementares sobre os diversos tipos de Firma Individual, incluindo a transformação da empresa individual em sociedade com dois ou mais sócios e vice-versa.

2.2. LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA

Existem também as normas tributárias relativas ao Imposto de Renda que estão no RIR/1999 - Regulamento de Imposto de Renda - Período de Apuração - em que é encontrada também a consolidação da legislação pertinente aos casos em questão.

Veja também os roteiros de pesquisa e estudo sobre:

• Legislação Societária
• Legislação Tributária.

Veja ainda em Contabilidade Comercial ou Mercantil as informações sobre a Grandeza das Empresas segundo o BNDES e segundo a Legislação Tributária.