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SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

GLOSSÁRIO DO COSIFE

SUBSIDIÁRIA INTEGRAL SEGUNDO A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

São Paulo, 03/10/2014 (Revisado em 12-03-2022)

Referências: Firma Individual (Empresário ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) Versus Subsidiária Integral.

1. A QUESTÃO - FIRMA INDIVIDUAL TENDO COMO PROPRIETÁRIA PESSOA JURÍDICA

Certa vez, um aluno do primeiro ano do curso de Ciências Contábeis perguntou se a "Firma Individual" podia ter como "sócia" (proprietária) uma pessoa jurídica.

2. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

Inicialmente foi explicado que a Firma Individual não tem "sócio". Ela tem um titular (proprietário ou dono), que de conformidade com o Código Civil de 2002 é denominado como Empresário.

Por sua vez, no Regulamento do Imposto de Renda, a Firma Individual é denominada como Empresa Individual.

Recentemente foi criada a figura da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, com base na Lei 12.441/2011, que alterou o Código Civil de 2002, acrescentando o seu artigo 980-A, que passou a vigorar em 01/01/2012.

3. DEFINIÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

Em complementação foi explicado ao mencionado aluno que a empresa com um único dono, ou melhor, que tenha como única acionista (proprietária) uma pessoa jurídica, é chamada de SUBSIDIÁRIA INTEGRAL, sendo regulamentada pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1964). Sua constituição deve ser feita por meio de Escritura Pública, conforme estabeleceram os legisladores durante o Regime Militar iniciado em 1964 no artigo 251 da Lei 6.404/1976 a seguir transcrito.

Portanto, a companhia subsidiária é aquela empresa controlada por outra que obviamente também nomeia a sua administração. Na Subsidiária Simples, a controladora geralmente detém mais da metade do valor nominal do capital acionário e os demais acionistas seriam pessoas ligadas à controladora. Na Subsidiária Integral, a Controladora detém a totalidade do capital acionário.

As empresas estatais e privadas geralmente constituem esse tipo de empresa controlada (Subsidiária), para descentralização das operações com melhor controle de determinado segmento operacional, melhor formação e estabelecimento de custos operacionais, mais precisa apuração da rentabilidade do capital investido e da lucratividade do produzido.

NOTA DO COSIFE:

Para os efeitos didáticos, o texto legal a seguir foi aqui transcrito levando-se em conta a nova ortografia.

Para utilização no Poder Judiciário, vale somente o texto publicado no DOU - Diário Oficial da União. Ao interessado é preciso esclarecer que no DOU - Diário Oficial da União (e nos demais) tem somente o texto original sem as suas alterações. Portanto, torna-se importante procurar as eventuais alterações do texto original.

Nas publicação efetuadas pelo COSIFE, com base no publicado pela Casa Civil da Presidência da República, os textos legais (somente para os efeitos didáticos) estão compilados com suas alterações.

Veja também Participações Societárias e Contabilidade de Custos.

No artigos 251 a 253 da Lei 6.404/1976, lê-se:

Subsidiária Integral

Art.251 - A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.

§ 1º. A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o art.8º, respondendo nos termos do § 6º. do art.8º. e do art.10 e seu § único.

§ 2º. A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do art.252.

Incorporação de Ações

Art.252 - A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.

§ 1º. A assembleia geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento de capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no art.137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art.230. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 2º. A assembleia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto da metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art.137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art.230. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 3º. Aprovado o laudo de avaliação pela assembleia geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.

§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei 11.941/2009)

Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral

Art.253 - Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas (da controladora) terão direito de preferência para:

I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e

II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.

§ único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembleia geral convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no art.171.


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