início > contabilidade Ano XXIII - 5 de julho de 2022


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NBC-CTA-23 - EMISSÃO DE CARTA-CONFORTO EM PROCESSO DE OFERTA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

NBC-CT - COMUNICADOS TÉCNICOS

NBC-CTA-23 - EMISSÃO DE CARTA-CONFORTO EM PROCESSO DE OFERTA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

SUMÁRIO:

NOTA DO COSIFE: A partir de 01/06/2019 passou a vigorar a NBC-PG-01 (Código de Ética Profissional do Contador)

INTRODUÇÃO

1. Este Comunicado Técnico tem como objetivo orientar os auditores independentes quanto aos procedimentos que devem ser observados quando o auditor independente for contratado para emitir Cartas-Conforto em conexão com o processo de oferta de títulos e valores mobiliários.

2. Considerando a solicitação efetuada pelos coordenadores da oferta (a seguir definido como "Coordenador da Oferta") para que os auditores independentes do emissor (1) (a seguir definido como “Emissor”) de títulos e valores mobiliários forneçam um relatório de constatações factuais por meio de Carta-Conforto (Cartas-Conforto) e, subsequentemente, cartas de atualização de conforto (exemplificada no Anexo II - em conjunto Cartas-Conforto) como parte do processo de diligência (due diligence) conduzido pelo Coordenador da Oferta, este Comunicado descreve os procedimentos que devem ser observados pelo auditor independente para a emissão dessas Cartas-Conforto em captações de recursos efetuadas por entidades brasileiras e estrangeiras (aqui definidos como "emissões brasileiras") no Brasil por meio de títulos e valores mobiliários, que incluem ações, debêntures, bônus, títulos de dívidas ou quaisquer outras formas de valores mobiliários reconhecidas no mercado financeiro.

(1) Pode haver situações em que a Carta-Conforto contempla informações contábeis da entidade, que não necessariamente seja o emissor dos títulos e valores mobiliários, como, por exemplo, nos casos da utilização de informações contábeis de empresas adquiridas, de garantidores, etc.

3. Apesar de normas com relação à emissão de Cartas-Conforto já terem sido divulgadas por órgãos que regulamentam a profissão de auditoria independente em outros países, como, por exemplo, nos Estados Unidos da América pelo American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), nas normas denominadas Statement on Auditing Standards (SAS), números 72, 76 e 86, refletidas na AU 634 e sua interpretação AU 9634 - Letters for Underwriters and Certain Other Requesting Parties e na AU-C Section 920 - Letters for Underwriters and Certain Other Requesting Parties, e na Europa pela International Capital Market Association (ICMA), podendo estas serem utilizadas pelos profissionais de auditoria no Brasil para ofertas de títulos e valores mobiliários em outros países, uma norma brasileira torna-se necessária para que haja adaptação das normas internacionais às condições e às circunstâncias legais, bem como profissionais, específicas da profissão de auditoria independente no Brasil, assim como a consistência entre os auditores independentes brasileiros no que tange aos procedimentos e aos formatos adotados na elaboração das Cartas-Conforto, inclusive quanto aos aspectos relacionados à carta de contratação e à carta de representação da administração.

OBJETIVO

4. O objetivo da emissão de Carta-Conforto pelo auditor independente é o de auxiliar o Coordenador da Oferta envolvido com a oferta dos títulos e valores mobiliários como parte do processo de diligência, diligência essa de responsabilidade do Coordenador da Oferta.

CARTA DE CONTRATAÇÃO COM O EMISSOR E COM O COORDENADOR DA OFERTA

5. Conforme previsto na NBC-TSC-4400 - Trabalhos de Procedimentos Previamente Acordados sobre Informações Contábeis, além do Código de Ética Profissional do Contador, uma carta de contratação que defina claramente o alcance dos trabalhos e as responsabilidades do auditor independente também é requerida para emissão de Carta-Conforto, sendo celebrada entre o auditor independente e quaisquer usuários desta, normalmente representados pelo Emissor e pelo Coordenador da Oferta (Carta de Contratação).

NOTA DO COSIFE: A partir de 01/06/2019 passou a vigorar a NBC-PG-01 (Código de Ética Profissional do Contador)

6. A Carta de Contratação celebrada com o Emissor e com o Coordenador da Oferta deve definir claramente o alcance dos trabalhos e as responsabilidades do auditor independente em relação aos serviços a serem por ele prestados na oferta, relacionados com a emissão das Cartas-Conforto. Esse procedimento é consistente com o item 9 da NBC-TSC-4400, que prevê que

"o auditor independente deve certificar-se que os representantes da entidade e, eventualmente, outras partes específicas que serão destinatárias de cópia do relatório, têm entendimento claro dos procedimentos acordados e dos termos do trabalho".

Este Comunicado trata e discute os aspectos relacionados exclusivamente à atuação do auditor independente no processo de emissão de Cartas-Conforto e outros documentos inerentes a ofertas de títulos e valores mobiliários no Brasil por entidades brasileiras ou estrangeiras.

7. Os principais objetivos subjacentes à exigência de obtenção pelo auditor independente de Carta de Contratação assinada pelo Emissor e pelo Coordenador da Oferta, em relação à emissão das Cartas-Conforto para ofertas de títulos e valores mobiliários, são os seguintes:

(a) Limitar a finalidade das Cartas-Conforto à prestação de suporte como um dos procedimentos da diligência de responsabilidade do Coordenador da Oferta.

(b) Tornar claro que a emissão das Cartas-Conforto não cria qualquer responsabilidade adicional ao auditor independente perante o Coordenador da Oferta e o Emissor em relação aos relatórios de auditoria e outros relatórios emitidos anteriormente, bem como sobre os documentos da oferta.

(c) Esclarecer que o Coordenador da Oferta não deve depender apenas do auditor independente para realizar a sua diligência.

(d) Esclarecer que o Coordenador da Oferta é o único responsável pela definição do alcance do trabalho que o auditor independente executará, desde que acordado entre o Coordenador da Oferta e o auditor independente e referidos procedimentos sejam aqueles previstos por este Comunicado e pelas normas brasileiras e internacionais de auditoria.

(e) Assegurar que há um entendimento comum quanto às limitações inerentes aos procedimentos aplicados pelo auditor independente e que o auditor independente não busca a identificação (e não é responsável pela identificação) de fraudes ou atos ilícitos praticados pela administração do Emissor dos títulos e valores mobiliários.

(f) Definir a legislação de regência e o foro que se aplica à relação entre os destinatários das Cartas-Conforto e o auditor independente.

(g) Identificar o auditor independente que emitirá Carta-Conforto como o único responsável pelos serviços a serem prestados em relação às Cartas-Conforto, limitando potenciais obrigações de outras firmas da sua rede ou associadas.

(h) Restringir a utilização, circulação e citação das Cartas-Conforto a terceiros.

8. O auditor independente deve obter confirmação formal do Emissor e do Coordenador da Oferta, em que ambos concordem com os termos dessa Carta de Contratação antes de iniciar os trabalhos relacionados à oferta de títulos e valores mobiliários, inclusive quanto ao conteúdo das Cartas-Conforto. As condições da Carta de Contratação devem obedecer a este Comunicado e conter, no mínimo, o seguinte:

(a) Data da efetiva contratação (normalmente antes da participação do auditor independente na primeira reunião de due diligence).

(b) Identificação específica das características disponíveis da operação (por exemplo: quantidade e valores de oferta dos títulos e valores mobiliários, taxas de juros, vencimentos, nome do Emissor e respectivo Coordenador da Oferta, etc.) e do mercado no qual está sendo prevista a oferta.

(c) Declaração de que o auditor independente não aceitará responsabilidades ou qualquer questionamento de terceiros, posto que as Cartas-Conforto são de uso exclusivo de seus destinatários, conforme definido na Carta de Contratação.

(d) Declaração de que os trabalhos a serem realizados pelo auditor independente referem-se somente à oferta identificada na Carta de Contratação.

(e) Definição do alcance do trabalho para a emissão de Carta-Conforto.

(f) Definição de que o auditor independente não assume qualquer responsabilidade pela suficiência dos procedimentos a serem realizados e reportados na Carta-Conforto.

(g) Restrição de utilização, circulação e citação das Cartas-Conforto a terceiros não signatários do contrato de distribuição, ou documentos similares, e da Carta de Contratação, exceto em atendimento a decisões judiciais, arbitrais, ou por exigência de Lei ou do órgão/entidade regulador ou autorregulador e outros terceiros, desde que acordado na Carta de Contratação, uma vez que as Cartas-Conforto serão emitidas exclusivamente para fins de informação de seus destinatários e para auxiliar o Coordenador da Oferta em parte do processo de diligência conduzido pelo Coordenador da Oferta em conexão com a oferta.

(h) Descrição quanto ao fato de que os trabalhos efetuados pelo auditor independente, no contexto da emissão das Cartas-Conforto, não foram concebidos para identificar fraudes, atos ilícitos ou distorções (2) geradas e/ou perpetradas pela administração do Emissor. Assim, o auditor independente não assume nenhuma responsabilidade pela detecção de fraudes, atos ilícitos ou distorções provocadas pela administração do Emissor. Cabe ao auditor independente, entretanto, informar as partes envolvidas na oferta, tão logo quanto possível, caso conclua sobre a existência de fraudes, atos ilícitos ou distorções provocadas pela administração do Emissor durante o período de execução dos procedimentos acordados na Carta de Contratação.

(2) O termo “distorções” utilizado neste Comunicado deve ser considerado conforme definido na NBC-TA-450 - Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria, em que distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude.

(i) Limitação da responsabilidade do auditor independente nas comunicações verbais e nas participações em reuniões para discussão de temas inerentes ao processo de elaboração dos documentos da oferta com o Emissor e com o Coordenador da Oferta, desde que confirmados por escrito nas Cartas-Conforto.

(j) Limitação da responsabilidade do auditor independente nas comunicações mediante transmissão eletrônica de informações durante o trabalho, uma vez que ele não pode assegurar que o processo de comunicação seja seguro. Portanto, referidas informações poderão ser interceptadas, extraviadas, destruídas, chegar com atraso ou, ainda, ser afetadas de forma adversa, ou não apresentar segurança de uso.

(l) No caso de firmas de auditoria de âmbito internacional, inclusão de declaração de que, apesar de o auditor independente ser membro de rede mundial formada por sociedades e firmas profissionais totalmente independentes entre si, a Carta de Contratação é estabelecida apenas entre os seus destinatários e o próprio auditor independente e que o Emissor e o Coordenador da Oferta concordam em não ajuizar qualquer demanda (por disposições contratuais, cíveis ou outras) contra qualquer outra firma da rede mundial ou contra seus respectivos sócios ou empregados em relação aos trabalhos prestados nos termos da Carta de Contratação. O auditor independente assume a responsabilidade pelas ações de sócio ou empregado de outra firma da rede mundial somente quando estejam direta e intrinsecamente relacionadas à sua participação na execução dos trabalhos previstos na Carta de Contratação.

(m) Definição da responsabilidade pelo pagamento de honorários e despesas incorridas.

(n) Especificação dos tribunais competentes para a resolução de qualquer assunto relacionado à Carta de Contratação. Para isso, o contrato deve ser regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras e os tribunais da República Federativa do Brasil na respectiva Comarca de atuação do auditor independente, ou identificar outra jurisdição, quando aplicável, observado que o auditor independente fica livre para optar, em conjunto com o Emissor e o Coordenador da Oferta, para estabelecer a arbitragem como resolução de qualquer conflito entre as partes.

(o) Obtenção do "DE ACORDO" formal do Emissor e do Coordenador da Oferta quanto aos termos da Carta de Contratação.

(p) Declaração do Emissor autorizando o auditor independente a fornecer informações confidenciais ou não sobre o Emissor ao Coordenador da Oferta e demais participantes da oferta de títulos e valores mobiliários.

(q) Declaração do Coordenador da Oferta e do Emissor de que qualquer informação fornecida pelos auditores independentes durante o processo de oferta será utilizada de forma confidencial e apenas para desempenho de parte do processo de diligência conduzido pelo Coordenador da Oferta.

CARTA-CONFORTO

9. O Coordenador da Oferta deve assumir a responsabilidade pela definição da natureza e da extensão dos procedimentos que devem ser efetuados pelo auditor independente para emitir a Carta-Conforto. Conforme já manifestado em outras partes deste Comunicado, o auditor independente não assume responsabilidade por informações fornecidas verbalmente ao Coordenador da Oferta, que não forem confirmadas por escrito nas Cartas-Conforto.

10. Conforme as normas brasileiras e internacionais de auditoria, a auditoria de demonstrações contábeis tem como objetivo permitir ao auditor independente emitir seu relatório com relação às demonstrações contábeis tomadas em seu conjunto. A auditoria não permite que o auditor independente possa assegurar a exatidão de cada uma das cifras ou dos itens apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos efetuados pelo auditor independente para emissão das Cartas-Conforto não alteram essa situação.

11. É de responsabilidade do Emissor e do Coordenador da Oferta a elaboração dos documentos da oferta. Cabe ao auditor independente ler as informações contábeis originadas dos registros contábeis do Emissor que tenham sido incluídas no documento de oferta de títulos e valores mobiliários, normalmente, representando por prospecto, que é parte dos documentos da oferta, para verificar a consistência dessas informações com aquelas apresentadas nas demonstrações contábeis. No caso de identificação de exceções, o auditor independente deve informar prontamente o Emissor e o Coordenador da Oferta para que as devidas correções sejam feitas no documento de oferta.

12. Caso o auditor independente:

(i) discorde de informação relevante divulgada no documento de oferta e assumindo que a informação não seja retificada a seu contento ou

(ii) constate omissão de divulgação de informação considerada relevante, deve abster-se de emitir Cartas-Conforto e informar prontamente ao Emissor e ao Coordenador da Oferta que não estão autorizados a incluir o relatório de auditoria e/ou revisão, ou fazer referência a eles, no prospecto ou em qualquer outro documento da oferta.

13. Quando solicitado pelo Coordenador da Oferta, o auditor independente pode efetuar procedimentos de natureza e extensão mais abrangentes do que aqueles executados durante a auditoria das demonstrações contábeis, com o objetivo de poder expressar algum nível de conforto sobre as informações contábeis incluídas no documento de oferta, observado o descrito no item 14 deste Comunicado.

14. Para fins de emissão das Cartas-Conforto, o auditor independente somente pode expressar conforto sobre determinadas informações contábeis incluídas no documento de oferta na medida em que essas informações forem obtidas:

(a) diretamente das demonstrações contábeis da entidade auditada ou sujeitas aos procedimentos de revisão consoante as normas brasileiras e internacionais de auditoria;

(b) diretamente dos registros contábeis mantidos pela entidade e sujeitos aos procedimentos e às políticas da estrutura de controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros do Emissor;

(c) de análises elaboradas pela Administração da Companhia, cujos valores devem ser derivados dos registros contábeis; e

(d) por meio de cálculo aritmético do valor ou percentual derivados dos itens acima.

15. Considerando o disposto no item 13, cabe ao auditor independente avaliar se deve expressar, ou não, conforto sobre medidas de desempenho não contábeis. Caso o auditor expresse conforto, é requerido que a medida não contábil tenha sido apurada com base nos requerimentos constantes do item 14 deste Comunicado, e contenha todas as divulgações necessárias ao entendimento da medida não contábil.

16. Neste contexto, o conforto a ser fornecido pelo auditor deve se limitar aos seguintes procedimentos:

(a) comparação de componentes específicos da medida não contábil com a mesma informação incluída nas demonstrações contábeis, ou registros contábeis do Emissor, sujeitos ao sistema de controles internos que suporta a elaboração das demonstrações contábeis;

(b) prova da exatidão aritmética do cálculo da medida não contábil, assumindo que todos os componentes incluídos na apuração da medida não contábil foram adequadamente divulgados no documento de oferta.

17. Caso a medida não contábil seja denominada “LAJIDA”, ou "EBITDA", por exemplo, o auditor somente pode expressar conforto caso esta seja representada somente pelo resultado líquido do período acrescido dos tributos sobre o lucro (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro), das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões.

18. Caso o auditor expresse conforto sobre medida não contábil, a Carta-Conforto deve descrever:

(i) que o auditor independente não faz qualquer representação quanto à determinação e à apresentação de medidas não contábeis pelo Emissor,

(ii) que as medidas não contábeis apresentadas podem não ser comparáveis a informações semelhantes apresentadas por outras entidades e,

(iii) que o auditor independente não faz nenhuma representação se as medidas não contábeis apresentadas estão de acordo com os requerimentos de qualquer ato normativo ou regulamentação emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou qualquer outro órgão regulador.

19. Considerando os objetivos da auditoria de demonstrações contábeis efetuada conforme as normas brasileiras e internacionais de auditoria e os requerimentos para a emissão de Cartas-Conforto deste Comunicado, o auditor independente não tem condições de expressar qualquer nível de conforto com relação a informações que não estejam de acordo com o item 14 deste Comunicado, e que são normalmente incluídas no documento de oferta.

20. Exemplos dessas informações geralmente incluem, mas não se limitam a:

(a) volume físico de vendas;

(b) número de empregados;

(c) número de clientes;

(d) segregação gerencial das receitas por áreas geográficas (quando a segregação não é obtida por meio de dados contábeis, mas por critérios arbitrários), segmentos de mercado, número de filiais ou lojas;

(e) projeções financeiras;

(f) estimativas não registradas contabilmente;

(g) área física das propriedades da entidade;

(h) qualidade dos ativos imobilizados;

(i) índices de inflação ou juros, taxa de conversão de moeda estrangeira;

(j) abertura de saldos que não são extraídos diretamente dos registros contábeis (tais como, por exemplo, abertura de saldos por data de vencimento, por categoria de cliente, por moeda ou por categoria de risco de crédito, entre outros); e

(k) segregação de ativos ou passivos ou de outras informações em categorias que são obtidas de sistemas gerenciais, e não diretamente dos registros contábeis.

21. Ao auditor independente não cabe, também, expressar conforto sobre informações que não se coadunam com sua especialização e formação técnico-profissional.

22. Em suas Cartas-Conforto, o auditor independente deve abster-se de comentar sobre informações públicas ou disponíveis no mercado, como índices de inflação, taxas de conversão de moeda estrangeira, desempenho econômico de segmentos de mercado, percentual de participação no mercado, produto interno bruto, etc.

23. O auditor independente não deve expressar conforto sobre valores em moeda estrangeira, incluídos no documento de oferta, convertidos dos números em moeda local para simples conveniência do leitor, exceto no caso de essa conversão ter sido feita com base na taxa de conversão da data do encerramento do último exercício social, ou do último período intermediário apresentado, dos dois o mais recente, ou, ainda, na taxa de conversão mais atual da data da oferta, quando ocorrerem diferenças significativas entre elas.

24. Os principais e mais usuais procedimentos que o auditor independente pode executar com relação às informações contábeis incluídas no documento de oferta e passíveis de menção nas Cartas-Conforto, mediante solicitação formal pelo Coordenador da Oferta nos termos definidos nos itens 13 e 14, incluem os seguintes:

(a) Comparar as informações históricas contábeis incluídas no documento de oferta com as informações incluídas nas demonstrações contábeis auditadas.

(b) Comparar as informações históricas contábeis incluídas no documento de oferta com as informações incluídas nas demonstrações contábeis intermediárias sobre as quais o auditor independente efetuou revisão.

(c) Recalcular o valor ou o percentual com base em informações contábeis incluídas nas demonstrações contábeis auditadas ou sujeitas aos procedimentos de revisão.

(d) Comparar as informações históricas contábeis incluídas no documento de oferta com os registros contábeis, os quais devem ser sujeitos aos procedimentos e às políticas da estrutura de controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros do Emissor.

25. O auditor independente pode, nas Cartas-Conforto, reportar a ocorrência de acréscimos, decréscimos e variações em itens específicos das demonstrações contábeis para datas ou períodos posteriores às mais recentes incluídas no documento de oferta. O auditor independente somente deve comentar sobre itens para os quais a administração do Emissor dispuser de informações quantificadas e elaboradas de forma consistente com os critérios contábeis utilizados na elaboração das demonstrações contábeis mais recentes auditadas, incluídas no documento de oferta. O auditor independente deve abster-se de efetuar comentários sobre outros itens que não atendam a essas condições.

26. As Cartas-Conforto são confidenciais e devem ser endereçadas, necessariamente, à administração do Emissor e ao Coordenador da Oferta ou aos demais agentes envolvidos na oferta dos títulos e valores mobiliários, desde que signatários do contrato de distribuição ou documento similar e da Carta de Contratação.

27. As Cartas-Conforto devem ser datadas com a data do documento de oferta definitivo ou em data posterior, desde que esta reflita a data de disponibilização desse documento ao auditor independente. As Cartas-Conforto podem também fazer referência ao documento de oferta preliminar nos casos em que o Coordenador da Oferta solicite conforto sobre as informações contábeis constantes do documento preliminar.

28. A disponibilização das Cartas-Conforto assinadas está sujeita ao recebimento:

  • do contrato de distribuição/colocação, ou documento similar, assinado pelo Emissor e o Coordenador da Oferta;
  • do documento de oferta definitivo (por exemplo, após a disponibilização do Prospecto Definitivo);
  • da carta de representação da administração do Emissor; e
  • da carta de representação de auditores sucessores, se aplicável.

29. Em determinadas circunstâncias, as demonstrações contábeis apresentadas no documento de oferta podem envolver a participação de mais de um auditor independente, quando a auditoria de controladora e de controlada ou investida é efetuada por auditores diferentes. O auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado deve receber e ler as Cartas-Conforto eventualmente emitidas pelos auditores das controladas ou investidas, caso estas tenham sido requeridas pelo Coordenador da Oferta. As Cartas-Conforto do auditor independente da controladora devem fazer referência a essa leitura e ao fato de que os procedimentos aplicados por ele na função de auditor independente da controladora limitam-se, exclusivamente, à entidade auditada por ele e às demonstrações contábeis consolidadas.

30. Em outras circunstâncias, quando ocorre troca de auditor independente no período-base coberto pelas informações contábeis contidas no documento de oferta, objeto das Cartas-Conforto, os auditores independentes sucessores devem avisar ao auditor sucedido, por meio de carta de representação, sobre toda e qualquer informação relevante que tenha chegado ao seu conhecimento e que alterem ou afetem, significativamente, as demonstrações contábeis auditadas pelo auditor sucedido. Cabe destacar que o auditor independente somente pode dar conforto sobre as informações de períodos nos quais atuou como auditor independente.

31. As Cartas-Conforto devem mencionar que os procedimentos nelas descritos não cobrem o período entre a data de "corte", que representa a data limite para a aplicação dos procedimentos descritos nas Cartas-Conforto, e a data de sua emissão, que normalmente não excede o período de 5 (cinco) dias.

32. Caso cartas de atualização de conforto sejam solicitadas pelo Coordenador da Oferta nas datas de liquidação da oferta ou fechamento - "closing" (ou seja, a data na qual o Emissor entrega os títulos e valores mobiliários ao Coordenador da Oferta em troca do numerário arrecadado na oferta), os procedimentos descritos nas Cartas-Conforto devem ser efetuados até a nova data de "corte", que podem fazer referência para as Cartas-Conforto anteriormente emitidas para a mesma oferta.

33. As responsabilidades do auditor independente quanto à sua associação à oferta devem levar em consideração, além do disposto neste Comunicado, o previsto na NBC-TA-720 - Responsabilidades do Auditor em Relação a Outras Informações Incluídas em Documentos que Contenham Demonstrações Contábeis Auditadas.

CARTA DE REPRESENTAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

34. Cartas de representação da administração do Emissor dos títulos e valores mobiliários devem ser obtidas pelo auditor independente nas datas de emissão das Cartas-Conforto relacionadas à oferta.

35. O propósito principal das cartas de representação é confirmar as afirmações e representações efetuadas pela administração no decorrer dos trabalhos executados para a emissão das Cartas-Conforto. A responsabilidade pelas afirmações e representações efetuadas pela administração e descritas nas Cartas-Conforto é inteiramente da administração.

36. Exemplos de itens que estão sujeitos à representação da administração incluem, mas não se limitam a:

(a) eventos subsequentes às demonstrações contábeis apresentadas no documento de oferta que requereriam ajustes ou deveriam ser divulgados nessas demonstrações contábeis do Emissor;

(b) confirmação quanto à disponibilização ao auditor independente de todos os livros, os registros contábeis, a documentação comprobatória e todas as atas ou minutas de assembleia de acionistas, reuniões da diretoria, alterações no contrato social/estatuto social ou resumo de providências de reuniões recentes, cujas atas (minutas) respectivas ainda não tenham sido elaboradas;

(c) confirmação de que as demonstrações contábeis intermediárias, para períodos subsequentes aos das últimas demonstrações contábeis incluídas no documento de oferta, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicadas de maneira consistente em relação às adotadas na elaboração das demonstrações contábeis auditadas incluídas no documento de oferta, e de que os saldos apresentados nessas demonstrações contábeis intermediárias coincidem com os registros contábeis do Emissor. Adicionalmente, devem confirmar quais os balancetes contábeis subsequentes às últimas demonstrações contábeis intermediárias incluídas no documento de oferta que estão disponíveis (entende-se por "disponíveis", os balancetes contábeis que foram objeto dos procedimentos normais de revisão e aprovação interna de acordo com as normas e os controles internos comuns do Emissor);

(d) informações quanto a determinadas variações patrimoniais e operacionais apresentadas para os períodos subsequentes à última demonstração contábil incluída no documento de oferta;

(e) confirmação quanto ao entendimento que o Coordenador da Oferta revisa determinadas informações referentes ao Emissor que são incluídas no documento de oferta, o qual pode ser apresentado a investidores e utilizado por eles como base para sua decisão de investimento; que esse processo de revisão, aplicado à informação referente ao Emissor, será substancialmente consistente com as normas dos respectivos órgãos reguladores de mercado de capitais para esse tipo de transação, e que tem conhecimento de que o Coordenador da Oferta solicita aos auditores independentes Cartas-Conforto referentes a determinados dados das demonstrações contábeis, dados estatísticos e outros incluídos no documento de oferta, com base nas normas específicas deste Comunicado.

OFERTA NO EXTERIOR

37. Para a entidade brasileira que oferta títulos e valores mobiliários nos Estados Unidos da América, por haver muita regulamentação no que se refere às responsabilidades assumidas pelo Emissor, pelo Coordenador da Oferta e pelo próprio auditor independente, este último deve seguir o guia contido nas normas do AICPA quanto ao conteúdo e aos padrões de Carta-Conforto, inclusive quanto à obtenção de cartas de contratação.

38. Para a entidade brasileira que oferta títulos e valores mobiliários fora dos Estados Unidos da América, geralmente na Europa e Ásia, no que se refere ao conjunto das responsabilidades dos participantes do processo, o auditor independente pode:

(a) adotar os padrões para Carta de Contratação, Cartas-Conforto e Carta de Representação da Administração, conforme previstos neste Comunicado; ou

(b) adotar os padrões para Carta de Contratação, Cartas-Conforto e Carta de Representação da Administração semelhante aos previstos na AU-C Section 920, emitida pelo AICPA; ou

(c) adotar os padrões para Carta de Contratação, Cartas-Conforto e Carta de Representação da Administração definidos pelo ICMA.

39. Cabe ao auditor independente considerar o ambiente legal e a correspondente regulamentação para oferta de títulos e valores mobiliários fora dos Estados Unidos da América, onde há normas profissionais internacionalmente reconhecidas e efetivamente praticadas em processos similares. Naturalmente, nesse contexto ainda são requeridos do auditor independente adequado conhecimento desses ambientes e julgamento quanto à aderência, ou não, dos padrões requeridos para a emissão de Carta de Contratação e Cartas-Conforto.

VIGÊNCIA

40. Este Comunicado entra em vigor na data de sua publicação. (DOU 22/05/2015)

Brasília, 15 de maio de 2015.
Contador José Martonio Alves Coelho - Presidente


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