CONTABILIDADE DAS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS

Sociedade em Conta de Participação (Revisada em 22-02-2024)

O Dicionário Aurélio, por tradição, define a sociedade em conta de participação (SPC) como a de natureza comercial, em que pelo menos um dos sócios é comerciante, girando sua firma com o objetivo de realizar uma ou mais operações determinadas, e em que os sócios (ou apenas alguns deles) trabalham em seu nome individual para o fim social.

Segundo o Código Civil Brasileiro de 2002, na SCP o objeto social é exercido unicamente pelo sócio ostensivo (o administrador), em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade e os demais sócios participantes (sócios capitalistas) apenas se beneficiam dos resultados correspondentes.

O mesmo acontecia na antiga Sociedade de Capital é Indústria prevista no Antigo Código Civil, não mais em vigor.

Então, com base no Novo Código Civil podemos considerar que SCP é aquela em que duas ou mais pessoas, sendo ao menos uma comerciante, se reúnem, sem firma social (sociedade não personalizada), para lucro comum, em uma ou mais operações de comércio determinadas, trabalhando um, alguns ou todos, em seu nome individual para o fim social. Assim, a associação toma o nome de sociedade em conta de participação, acidental, momentânea ou anônima. Esta sociedade não está sujeita às formalidades prescritas à formação das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gênero de provas admitidas nos contratos comerciais.

Reafirmando, parece ter ficado claro que o sócio ostensivo é o gestor da sociedade, podendo praticar todos os atos e fatos necessários à consecução de resultados positivos do negócio. Por sua vez, o sócio participante (sócio capitalista oculto) não tem poderes de gerência da sociedade, mas pode fiscalizar (mediante auditoria) os atos e fatos administrativos do sócio ostensivo. Desta forma, somente este responde ativa e passivamente de forma ilimitada pelos atos praticados em nome da sociedade.

As sociedades em conta de participação são reguladas pelos artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro, onde podemos observar que nela o sócio ostensivo (o que se mostra) é o único que se obriga para com terceiro. Por sua vez, os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do contrato.

A constituição da Sociedade em Conta de Participações (SCP) não está sujeita às formalidades legais prescritas para as demais sociedades, não sendo necessário o registro de seu contrato social na Junta Comercial. Normalmente são constituídas por um prazo limitado, no objetivo de explorar um determinado projeto. Após, cumprido o objetivo, a sociedade se desfaz.

Em Participações Societárias - Aspectos Tributários, é discutida a impossibilidade da sociedade em conta de participação na prática ser uma sociedade sem personalidade jurídica.

Veja ainda o contido em Consórcio de Empresas

Conclusão

Deixando-se de lado a caracterização legal da sociedade em conta de participação, a lógica nos conduz a acreditar que estas e as representações comerciais têm as mesmas características básicas da Joint Venture e da Sociedade de Propósito Específico.

A principal diferença entre esses tipos de sociedades é que somente Joint Venture tem sócios participantes residentes ou domiciliados no exterior, enquanto nas demais o sócio ostensivo e os participantes são residentes ou domiciliados no mesmo território nacional.

As representações comerciais e as sociedades em conta de participação podem ser sociedades não personificadas informais, isto é, sociedades não registradas em órgãos públicos como a Junta Comercial e o CNPJ da Receita Federal. Neste caso, considerando-se que o resultado tributável da sociedade da sociedade em conta de participação passa a integrar o resultado da empresa do sócio ostensivo, esta pagará os impostos devidos por ambas.