15. PERDA DE CONTROLE E ALTERAÇÕES NA PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADA - item 70A - 70D

70A. No caso da controladora perder o controle da controlada, consoante preveem os itens 25 e B97 a B99 da NBC-TG-36, deve-se (i) desreconhecer o valor do investimento da ex-controlada no balanço individual e, no caso do balanço patrimonial consolidado, desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada; e (ii) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido, tanto nas demonstrações individuais quanto nas demonstrações consolidadas.

70B. O valor justo a que se refere o item anterior deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro de acordo com a NBC-TG-38 ou, quando apropriado, como custo no reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em conjunto (ver item 70C).

70C. Quando o investimento remanescente na ex-controladora ainda estiver sujeito à aplicação do método da equivalência patrimonial em função de a investidora perder o controle, mas manter influência significativa ou controle conjunto, nos termos da NBC-TG-18, a investidora deve:

(i) considerar o valor justo, na data em que o controle for perdido, da parcela remanescente como o novo custo do investimento;

(ii) reconhecer quaisquer diferenças entre o novo custo do investimento e a participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida nos termos nos itens 25 e 26 da NBC-TG-36; e

(iii) passar a aplicar o método da equivalência patrimonial, de acordo com as previsões da NBC-TG-18, quando aplicável.

70D. As alterações de participação de uma investidora em uma controlada devem ser reconhecidas de acordo com o que estabelece a NBC-TG-36. As referências aos investimentos em controlada que constam na NBC-TG-18 visam fazer com que, nas demonstrações individuais requeridas pela legislação societária brasileira, esses investimentos sejam reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial; todavia, os critérios de reconhecimento das variações de participação societária (perda de controle ou aquisição de novas participações) devem seguir o previsto na NBC-TG-36, considerando inclusive que o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações individuais não devem apresentar divergências com as cifras correspondentes nas demonstrações consolidadas.

16. MÉTODO CONTÁBIL DA AQUISIÇÃO NAS OPERAÇÕES DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS - item 70E - 75

70E. A NBC-TG-15, fundamentado na IFRS 3 do IASB, determina, em seu item 4, que as operações de combinação de negócios sejam reconhecidas contabilmente de acordo com o método da aquisição (The Acquisition Method). De acordo com a NBC-TG-15, em seu item 5, o método da aquisição exige a identificação da empresa adquirente e, por consequência, da empresa adquirida, posto que os ativos líquidos da empresa adquirida serão objeto de mensuração a valor justo.

70F. O documento Basis for Conclusions da IFRS 3, em seus itens BC22 a BC55, apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do IASB(*), ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das combinações de negócios.

(*) O processo de revisão das normas contábeis para disciplinar as combinações de negócios foi um dos projetos em conjunto que envolveram os boards do FASB e do IASB, visando à convergência entre USGAAP e IFRSs. Assim foi também com o de valor justo, IFRS 13 (NBC-TG-46), e está sendo com o de instrumentos financeiros.

70G. Até então, as práticas contábeis adotadas nos USGAAP (APB Opinion 16) e nas IFRSs (IAS 22) admitiam, além do método da aquisição (acquisition method, originalmente denominado purchase method) o método da comunhão de interesses (pooling of interests method), que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse identificar o adquirente: as denominadas fusões genuínas de controle (true mergers).

70H. Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das combinações de negócios, o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro método contábil, qual seja, o da nova base de mensuração conjunta (fresh-start method), voltado a abrigar aquelas combinações em que a história da entidade combinada resultante começaria, por assim dizer, a partir da operação.

A adquirente não poderia ser identificada, ou em sendo identificada, estaria substancialmente modificada pela transação. Casos concretos da aplicação do método da nova base de mensuração conjunta seriam as formações de empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades decorrentes de combinações de negócios envolvendo múltiplas outras entidades(*).

(*) Assim estão enquadradas as combinações documentadas na literatura como sendo roll-up transactions ou put-together transactions, operações por meio das quais investidores - em regra private equity funds - adquirem múltiplas companhias pequenas no mesmo mercado (mercados excessivamente fragmentados com alta competição) e as combinam a posteriori, com o objetivo precípuo de reduzir custos e obter ganhos de escala.

70I. Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios reside em aquisições de controle(*), razão pela qual o método da aquisição foi dado como sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações. Nem o método da comunhão de interesses, tampouco o método da nova base de mensuração conjunta poderiam ser adotados de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários. E as fusões genuínas de controle - true mergers - seriam tão raras de serem observadas que não justificariam um tratamento contábil particular.

(*) Fusões genuínas de controle (true mergers) e aquisições de controle são, na visão dos boards de FASB e IASB, economicamente similares.

70J. A depender de cada caso, alguns incentivos econômicos, em certos ambientes de regulação, podem motivar a caracterização formal de uma operação como “fusão genuína”, mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle.

Por exemplo, a elisão da obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da LSA, ou ainda, a elisão da obrigatoriedade estatutária de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por aquisição efetiva ou potencial de controle a mercado, dentro do rito do art. 257 da LSA (a aquisição de percentual de ações em circulação fixado em estatuto, que aciona gatilho estatutário obrigando uma OPA por 100% das ações de emissão da companhia.

As denominadas defesas “anti-aquisição” de companhias com controle pulverizado, que receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill), podem estimular o tratamento formal como comunhão de interesses, mas contabilmente não podem ser assim reconhecidas.

Assim, não há o que se falar em matéria de prática contábil alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas Internacionais de Contabilidade: deve-se aplicar o método da aquisição para todos os casos que estejam dentro do alcance da NBC-TG-15.

70K. A título de ilustração, seja admitido o seguinte exemplo:

Antes da combinação de negócios

Depois da combinação de negócios

70L. Em ambos os casos, nas duas hipóteses, o que ocorre contabilmente é a aquisição do controle da companhia Y pela companhia Alfa, posto que os controladores da companhia X (Cia. Alfa) passam a controlar a entidade resultante da combinação de negócios.

Logo, o acervo de ativos líquidos da companhia Y deve ser objeto de mensuração a valor justo, haja vista que a companhia X já era controlada da companhia Alfa.

Para fins de julgamento profissional (identificação de companhia adquirida e adquirente), deve ser observada, entre outras evidências, a configuração final do bloco de controle após a combinação de negócios e outros parâmetros dos guias de orientação da NBC-TG-15 e da NBC-TG-36.

71 a 75. Eliminados.

17. DISPOSIÇÃO SOBRE EVENTUAIS DIFERENÇAS ENTRE DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS - item 76

76. Para dirimir eventuais conflitos entre a aplicação concomitante da NBC-TG-18, itens 25, 30 e 31 com a NBC-TG-36, itens 23 e 24, devem prevalecer as orientações previstas na NBC-TG-43 a fim de garantir que não haja diferenças entre os lucros líquidos e patrimônios líquidos individual e consolidado.

18. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS - item 77 - 78

77. Enquanto o CFC não emitir norma ou interpretação abrangente que discipline a forma pela qual as transações entre entidades sob controle comum devem ser tratadas (razão pela qual foram suprimidos os itens 44 a 47), deve ser aplicada a regulação existente por órgão regulador da entidade.

78. Para as companhias não abrangidas no item anterior, quer pela inexistência de órgão regulador, norma específica ou ambos, deve ser desenvolvida política contábil específica para tratamento das transações entre entidades sob controle comum, tomando por base a prevalência da substância econômica sobre a forma jurídica.