NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

NBC-CT - COMUNICADOS TÉCNICOS

NBC-CTA - COMUNICADOS TÉCNICOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE

NBC-CTA-23 - EMISSÃO DE CARTA-CONFORTO EM PROCESSO DE OFERTA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO I - MODELO DE CARTA-CONFORTO

Cenário considerado:

• Prospecto de oferta com a precificação ocorrida em 28 de junho de 20X6.
• Demonstrações contábeis incluídas no prospecto:
  • (i) anuais auditadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 20X5 e de 20X4;
  • (ii) intermediárias referentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 20X6 e de 20X5.
• Procedimentos sobre eventos subsequentes acordados e realizados até 23 de junho de 20X6 (data de corte).

[papel timbrado do auditor independente]

[local], 28 de junho de 20X6

[Nome do Emissor]

e

[Nome do Coordenador da Oferta]

Ref.: Oferta Pública de Distribuição de [Ações/títulos] de emissão de [Emissor]

Prezados Senhores,

1. Examinamos os balanços patrimoniais [(individuais) ou (individuais e consolidados)] da [nome do Emissor] de 31 de dezembro de 20X5 e de 20X4 e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado [quando aplicável] referentes aos exercícios findos naquelas datas. Essas demonstrações contábeis estão incluídas no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de [Ações/Títulos], datado de 10 de junho de 20X6 (Prospecto Preliminar), e no Prospecto Definitivo da Oferta Pública de [Ações/Títulos], datado de 28 de junho de 20X6 (Prospecto Definitivo, e em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospecto”), no valor de $[XX], de emissão da [nome do Emissor]. Nossa auditoria das referidas demonstrações contábeis foi efetuada segundo as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nosso relatório com relação à auditoria dessas demonstrações contábeis encontra-se, também, incluído no Prospecto. (3)

2. Adicionalmente, efetuamos a revisão do balanço patrimonial [(individual) ou (individual e consolidado)] da [nome do Emissor] de 31 de março de 20X6 e das correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado [quando aplicável] referentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 20X6 e de 20X5. Essas demonstrações contábeis intermediárias estão incluídas no Prospecto. Nossa revisão das referidas demonstrações contábeis intermediárias foi efetuada segundo a NBC-TR-2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor Independente e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity. Nosso relatório de revisão encontra-se, também, incluído no Prospecto. (4) (5)

3. Somos auditores independentes com relação ao nome [nome do emissor], conforme as normas brasileiras e internacionais de auditoria e os regulamentos vigentes no Brasil. (6)

4. Não examinamos demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] da [nome do Emissor] para períodos subsequentes a 31 de dezembro de 20X5; embora tenhamos conduzido auditoria para a data-base de 31 de dezembro de 20X5, o objetivo desta foi o de nos permitir a emissão de opinião sobre as demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] tomadas em conjunto, e para os exercícios findos naquela data. Não examinamos os períodos intermediários durante aqueles exercícios. Portanto, não estamos em condições de emitir, e não emitiremos, opinião sobre as demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] referentes ao período intermediário encerrado em 31 de março de 20X5, incluído no Prospecto, ou sobre qualquer outro período posterior a 31 de dezembro de 20X5.

5. Como requerido por Vossas Senhorias, procedemos à leitura das atas das [Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias dos Acionistas, das reuniões do Conselho de Administração, das reuniões do Comitê de Auditoria e das reuniões de Diretoria (incluir outros tipos de reuniões, se necessário)] da Companhia, conforme constam dos livros de registro de cada ata na data de 23 de junho de 20X6. Os executivos da Companhia informaram que todas as atas de reuniões realizadas até aquela data estão registradas nos referidos livros ou, no caso de atas eventualmente não registradas, foi-nos disponibilizado resumo de providências de reuniões recentes, cujas respectivas atas (minutas) ainda não tenham sido elaboradas. Efetuamos outros procedimentos até a data base de 23 de junho de 20X6 (não estendemos nossos trabalhos para o período de 24 de junho de 20X6 a 28 de junho de 20X6), os quais relacionamos a seguir:

(a) Com relação ao período de 1º de abril de 20X6 a 31 de maio de 20X6, efetuamos:

(i) leitura das informações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] condensadas não auditadas da Companhia referentes a abril e maio de 20X6 e de 20X5, fornecidas pela administração da Companhia, e verificamos que os saldos apresentados coincidem com os registros contábeis. A administração da Companhia nos informou que não estão disponíveis informações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] para datas ou períodos posteriores a 31 de maio de 20X6. As informações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] condensadas não auditadas não constituem um conjunto completo de demonstrações contábeis por não apresentarem as demonstrações das mutações do patrimônio líquido, dos resultados abrangentes, dos fluxos de caixa, do valor adicionado [quando aplicável] e notas explicativas; e

(ii) indagação aos executivos da Companhia, responsáveis pelas áreas financeira e contábil, com o objetivo de confirmar: (1) se as informações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] condensadas não auditadas, referidas em (a)(i) acima, foram elaboradas de maneira consistente com as demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] auditadas incluídas no Prospecto; (2) que, em 31 de maio de 20X6, não houve alterações no capital social, acréscimo nos empréstimos e financiamentos de longo prazo, decréscimo no ativo circulante líquido ou no patrimônio líquido, quando comparados com os saldos apresentados no balanço patrimonial [(individual) ou (individual e consolidado)] não auditado de 31 de março de 20X6, incluído no Prospecto; e (3) que, no período de 1º de abril a 31 de maio de 20X6, não houve nenhum decréscimo nas vendas líquidas ou no lucro líquido do período, quando comparado ao mesmo período do exercício anterior; (7)

(iii) esses executivos da Companhia confirmaram que: (1) as informações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] não auditadas, referidas em (a)(i) acima foram elaboradas de forma consistente com as demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] auditadas incluídas no Prospecto; (2) em 31 de maio de 20X6, não houve alterações no capital social, acréscimo nos empréstimos e financiamentos de longo prazo, nem decréscimo no ativo circulante líquido ou no patrimônio líquido, quando comparados com os saldos apresentados no balanço patrimonial não auditado em 31 de março de 20X6, incluído no Prospecto [, exceto pelas alterações, acréscimos ou decréscimos (incluir as exceções identificadas, se aplicável)], e (3) no período de 1º de abril de 20X6 a 31 de maio de 20X6, não houve decréscimo nas vendas líquidas ou no lucro líquido do período, quando comparado ao mesmo período no exercício anterior [, exceto pelos acréscimos ou decréscimos (incluir as exceções identificadas, se aplicável)].

(b) Como mencionado em 5(a), acima, a administração da Companhia nos informou que não estão disponíveis balancetes contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidados)] para datas ou períodos posteriores a 31 de maio de 20X6. Consequentemente, os procedimentos por nós aplicados com relação a alterações em itens das demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] após 31 de maio de 20X6, foram, necessariamente, bem mais limitados do que aqueles aplicados para os períodos referidos em 5(a), acima.

(c) Indagamos aos executivos da Companhia, responsáveis pelas áreas financeira e contábil, com o objetivo de confirmar (i) que, em 23 de junho de 20X6, não houve alterações no capital social, nem acréscimo nos empréstimos e financiamentos de longo prazo, quando comparados com os saldos apresentados no balanço patrimonial não auditado em 31 de março de 20X6, incluído no Prospecto; e (ii) que, no período de 1º de abril de 20X6 a 23 de junho de 20X6, não houve nenhum decréscimo nas vendas líquidas do período, quando comparado ao mesmo período do exercício anterior.

(d) Esses executivos da Companhia confirmaram que:

(i) em 23 de junho de 20X6, não houve alterações no capital social, nem acréscimo nos empréstimos e financiamentos de longo prazo, quando comparados com os saldos apresentados no balanço patrimonial [(individual) ou (individual e consolidado)] não auditado em 31 de março de 20X6, incluído no Prospecto [, exceto pelas alterações ou acréscimos (incluir as exceções identificadas, se aplicável)]; e

(ii) no período de 1º de abril de 20X6 a 23 de junho de 20X6, não houve nenhum decréscimo nas vendas líquidas do período, quando comparado ao mesmo período do exercício anterior [, exceto pelos decréscimos (incluir as exceções identificadas, se aplicável)].

6. Como requerido por Vossas Senhorias, lemos os itens identificados e indicados na cópia anexa do Prospecto e efetuamos os seguintes procedimentos, que foram aplicados conforme a referência alfabética abaixo indicada. Nossos exames das demonstrações contábeis para os períodos indicados no parágrafo introdutório desta carta consistiram em testes e procedimentos de auditoria considerados necessários para o propósito de emitirmos opinião ou conclusão de revisão sobre as demonstrações contábeis tomadas em seu conjunto. Para nenhum dos exercícios ali mencionados, ou para nenhum outro período, aplicamos testes de auditoria ou procedimentos de revisão visando à emissão de opinião ou conclusão de revisão sobre saldos individuais de contas ou resumos de transações selecionadas, como aquelas enumeradas acima e, consequentemente, não emitimos opinião ou conclusão de revisão.

Referência alfabética (exemplos):

(a) Comparamos os valores com os correspondentes valores apresentados nas demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] auditadas incluídas [ou incorporadas por referência] no Prospecto e não encontramos exceções.

(b) Comparamos os valores com os correspondentes valores apresentados nas demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] não auditadas incluídas [ou incorporadas por referência] no Prospecto e não encontramos exceções.

(c) Comparamos os valores com os correspondentes valores apresentados nos registros contábeis da Companhia e não encontramos exceções.

(d) Recalculamos os percentuais ou montantes com base nos valores das demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] não auditadas incluídas [ou incorporadas por referência] no Prospecto e verificamos que estes estão matematicamente corretos.

(e) Comparamos os valores com planilha elaborada pela Companhia e: (i) comparamos os valores dessa planilha com os saldos constantes dos registros contábeis, bem como (ii) confirmamos que a planilha está matematicamente correta. Conforme requerido por Vossas Senhorias, na condução dos cálculos matemáticos de médias e índices correlatos, utilizamos os critérios adotados pela Companhia e descritos no Prospecto. Entretanto, não comentamos: (i) se os montantes/percentuais/índices/variações entre períodos são apropriados quanto à sua finalidade e ao seu uso, (ii) as razões atribuídas às variações entre períodos ou (iii) alguma correlação entre as variações.

[Incluir outros procedimentos a serem definidos pelo Coordenador da Oferta, desde que previstos neste Comunicado, e aceitos pelo auditor independente como procedimentos de competência e especialização do auditor independente].

7. Fica entendido que não temos a responsabilidade para estabelecer, e não estabelecemos, o alcance e a natureza dos procedimentos enumerados nos parágrafos 5 e 6 acima (8); ao contrário, os procedimentos acima descritos são aqueles que foram requeridos por Vossas Senhorias. Consequentemente, não fazemos nenhuma representação com relação a questões de interpretação legal ou com relação à suficiência dos procedimentos enumerados nos parágrafos 5 e 6 acima (9) para os objetivos de Vossas Senhorias. Além disso, esses procedimentos não revelariam, necessariamente, informação material inadequada dos valores ou percentuais referidos acima, conforme apresentados no Prospecto. Além disso, nós nos referimos somente às informações descritas acima e não fazemos nenhuma representação com relação à adequação das informações divulgadas ou se outros fatos relevantes foram omitidos. Esta carta relaciona-se apenas a esses itens identificados, e não é extensiva às demonstrações contábeis [(individuais) ou (individuais e consolidadas)] da Companhia, auditadas ou não auditadas.

8. Os procedimentos acima descritos não se constituem em exame de auditoria ou revisão conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria ou de revisão. Caso tivéssemos aplicado procedimentos adicionais ou tivéssemos conduzido um exame de auditoria ou revisão das demonstrações contábeis da Companhia em 30 de abril ou 31 de maio de 20X6 e de 20X5, em consonância com as normas brasileiras e internacionais de auditoria ou de revisão, outros assuntos relevantes poderiam ter sido revelados e mencionados a Vossas Senhorias.

9. Esses procedimentos não devem ser considerados como substitutos dos procedimentos e das indagações adicionais que Vossas Senhorias aplicariam em consideração à proposta de oferta de títulos e valores mobiliários.

10. Esta carta está sendo emitida exclusivamente para a informação de Vossas Senhorias e para assessorá-los em parte de sua diligência em conexão com a oferta de títulos e valores mobiliários, descrita no Prospecto. Esta carta não deve ser utilizada, enviada, mencionada, ou referência a ela deve ser feita, para qualquer outro propósito, incluindo, mas não se limitando ao registro, a compra ou a venda dos títulos e valores mobiliários; nem ela deve ser arquivada com, ou referência a ela ser feita em parte ou em seu todo no, Prospecto ou qualquer outro documento. Exceção é feita quanto à referência a esta carta na lista confidencial dos documentos de fechamento relacionados com a oferta dos títulos e valores mobiliários a que se refere o Prospecto, e nos termos da Carta de Contratação datada de [XX] de [XX] de 20X6.

11. Não temos responsabilidade pela atualização desta carta por eventos, transações ou circunstâncias ocorridas após 23 de junho de 20X6.

12. Esta carta é emitida sob os termos e as condições de nossa Carta de Contratação datada de [XX] de [XX] de 20X6 e é para uso exclusivo no Brasil.

Atenciosamente,

XYZ Auditores Independentes

CRC

Responsável Técnico

CRC

Nota (a) - Informações financeiras pro forma

Caso o Prospecto inclua seção sobre informações financeiras pro forma, o auditor pode ser requerido a expressar algum tipo de conforto sobre o processo de elaboração, compilação e formatação dessas informações. Os seguintes procedimentos devem ser adotados pelo auditor independente nas Cartas-Conforto, com relação a informações financeiras pro forma:

Cenário 1 - Informação financeira pro forma incluída no prospecto, e relatório de asseguração que não é incluído no Prospecto, e foi emitido nos termos da NBC-TO-3420 (ISAE 3420) - Trabalho de Asseguração sobre a Compilação de Informações Financeiras Pro Forma Incluídas em Prospecto.

Nesse cenário, o auditor executa procedimentos sobre as informações financeiras pro forma incluídas no Prospecto, e reporta o resultado dos procedimentos na Carta-Conforto, por meio da inclusão de parágrafo adicional, conforme descrito abaixo:

Com relação às informações financeiras [consolidadas] pro forma, conforme sua solicitação, efetuamos os seguintes procedimentos:

1. leitura do balanço patrimonial [consolidado] pro forma não auditado em 31 de março de 20X6 e das demonstrações do resultado [consolidadas] pro forma, não auditadas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 20X5 e para o período de três meses findo em 31 de março de 20X6, incluídas no Prospecto;

2. indagação a certos executivos da Companhia [e da Cia. ABC (empresa adquirida)] responsáveis pelas áreas financeira e contábil sobre se todas as premissas significativas relacionadas à [combinação de negócios] foram consideradas nas bases para determinação dos ajustes pro forma. Esses executivos da Companhia [e da Cia. ABC (empresa adquirida)] confirmaram, em resposta às nossas indagações, que todas as premissas significativas relacionadas à [aquisição da Cia. ABC] foram refletidas nos ajustes pro forma aplicados às informações financeiras [consolidadas] históricas.

3. comparamos as informações contábeis [consolidadas] históricas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 20X5 incluídas nas páginas [•] do Prospecto Preliminar e nas páginas [•] do Prospecto Definitivo com as demonstrações contábeis [consolidadas] históricas auditadas da Companhia incluídas no Prospecto, e não encontramos exceções;

4. comparamos as informações contábeis [consolidadas] históricas não auditadas da Companhia em 31 de março de 20X6 e para o período de três meses findo naquela data incluídas nas páginas [•] do Prospecto Preliminar e nas páginas [•] do Prospecto Definitivo com as demonstrações contábeis [consolidadas] históricas não auditadas da Companhia incluídas no Prospecto, e não encontramos exceções;

5. testamos a exatidão aritmética da aplicação dos ajustes pro forma às demonstrações contábeis [consolidadas] históricas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 20X5 incluídas na elaboração das informações financeiras da demonstração do resultado [consolidada] pro forma não auditada;

6. testamos a exatidão aritmética da aplicação dos ajustes pro forma às demonstrações contábeis [consolidadas] históricas não auditadas da Companhia em 31 de março de 20X6 e para o período de três meses findo naquela data incluídas na elaboração das informações financeiras do balanço patrimonial [consolidado] e demonstração de resultado [consolidada] pro forma não auditada.

Os procedimentos acima descritos não constituem um exame de auditoria ou revisão, cujo objetivo é o de expressar uma opinião ou conclusão, respectivamente, sobre as premissas adotadas pela administração, os ajustes pro forma e a aplicação desses ajustes pro forma às informações contábeis históricas. Consequentemente, não expressamos opinião ou conclusão. Desta forma, não fazemos nenhuma representação sobre a suficiência de tais procedimentos para seus propósitos. Caso tivéssemos executado procedimentos adicionais ou tivéssemos feito uma auditoria ou revisão das informações financeiras [consolidadas] pro forma, outros assuntos poderiam chegar ao nosso conhecimento que seriam reportados a Vossas Senhorias.

Cenário 2 - Informação financeira pro forma incluída no prospecto, e relatório de asseguração nos termos da NBC-TO-3420 (ISAE 3420) - Trabalho de Asseguração sobre a Compilação de Informações Financeiras Pro Forma Incluídas em Prospecto, que é incluído no Prospecto.

Nesse cenário, o auditor incluiria apenas um procedimento adicional nas referências alfabéticas ao parágrafo 6 da Carta-Conforto, conforme descrito abaixo:

(f) Comparamos os valores incluídos na coluna balanço patrimonial [consolidado] pro forma em 31 de março de 20X6 e nas colunas demonstrações do resultado [consolidadas] pro forma para o exercício findo em 31 de dezembro de 20X5 e período de três meses findo em 31 de março de 20X6 com os correspondentes valores apresentados nas informações financeiras [consolidadas] pro forma não auditadas, objeto de relatório de asseguração, incluídas no Prospecto e não encontramos exceções.