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INSTRUÇÃO CVM 480/2009 - ANEXOS 30

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM 480/2009 (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

• ANEXO 30-XXXII - Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração (Incluído pela Instrução CVM 552/2014)
• ANEXO 30-XXXIII - Comunicação sobre transações entre partes relacionadas (Incluído pela Instrução CVM 552/2014)
• ANENO 30-XXXVI - Negociação de Ações de Própria Emissão (Incluído pela Instrução CVM 567/2015)
• ANEXO 30-XLII - Aquisição de Debêntures de Própria Emissão (Incluído pela Instrução CVM 620/2020)

ANEXO 30-XXXII - Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

Art. 1º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante:

I - conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;

II - exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;

III - capitalização de lucros ou reservas; ou

IV - subscrição de novas ações.

Parágrafo único. O emissor também deve:

I - explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e

II - fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:

I - descrever a destinação dos recursos;

II - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

III - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

IV - informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;

V - informar o preço de emissão das novas ações;

VI - informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;

VII - fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;

VIII - informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;

IX - caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;

X - fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;

XI - informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;

b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;

c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e

d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

XII - informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;

XIII - apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão;

XIV - informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas;

XV - informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;

XVI - informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;

XVII - descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e

XVIII - caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens:

a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos;

b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e

c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve:

I - informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;

II - informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;

III - em caso de distribuição de novas ações:

a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações;

c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e

e) informar o tratamento das frações, se for o caso;

IV - informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e

V - informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível.

Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve:

I - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e

II - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:

I - data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado;

II - valor do aumento de capital e do novo capital social;

III - número de ações emitidas de cada espécie e classe;

IV - preço de emissão das novas ações;

V - cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;

b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;

c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e

d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

VI - percentual de diluição potencial resultante da emissão.

ANEXO 30-XXXIII - Comunicação sobre transações entre partes relacionadas

Art. 1º Este anexo se aplica:

I - à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores:

a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou

b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e

II - a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista:

a) as características da operação;

b) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e

c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.

Parágrafo único. O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo emissor.

Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º:

I - descrição da transação, incluindo:

a) as partes e sua relação com o emissor; e

b) o objeto e os principais termos e condições.

II - se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:

a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e

b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação;

III - justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo:

a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;

b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e

c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação.

Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir:

I - explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas;

II - análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver;

III - descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador;

IV - comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias;

V - comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias;

VI - descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor.

Art. 3º Para os fins deste anexo:

I - a expressão “emissor” alcança também as sociedades controladas direta e indiretamente pelo emissor; e

II - entende-se por “transações com partes relacionadas” aquelas assim definidas nas regras contábeis que tratam desse assunto, com exceção das seguintes, que não precisam ser objeto de divulgação:

a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;

b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e

c) remuneração dos administradores.

III - entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:

a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e

b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos.

ANEXO 30-XXXVI - Negociação de Ações de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:

a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e

b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.

Anexo 30-XLII - Aquisição de Debêntures de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

2. Informar a emissão e a série das debêntures que serão adquiridas pela Companhia;

3. Informar as quantidades de debêntures

(i) em circulação e

(ii) já mantidas em tesouraria;

4. Informar a quantidade de debêntures que podem ser adquiridas, observado o disposto no art. 9º da Instrução nº 620, de 17 de março de 2020;

5. Informar o preço pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se, no caso de aquisição por valor superior ao valor nominal:

a. a parte do preço referente ao valor nominal da debênture;

b. previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e

c. se aplicável, a parte do preço referente ao prêmio de aquisição, expresso em percentual sobre a soma dos valores atribuídos aos itens “a” e “b” acima.

6. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; e

7. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.”