CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM DE 2020

INSTRUÇÃO CVM 622/2020 - DOU 18/03/2020 - [PDF] - (Revisada em 23-02-2024)

Altera, acrescenta e revoga dispositivos da Instrução CVM 481/2009.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 16 de abril de 2020, com fundamento no disposto no arts. 8, I e III, e 22, § 1º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 121, § 1º, 124, § 2º-A, e 126, § 2º, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1º Os arts. 1º, 4º, 5º, 21-C, 21-V e 30 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º ...............................................

..............................................................

§ 4º As companhias abertas que não se enquadrarem nos critérios estabelecidos nos §§1º, 2º e 3º também poderão realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital desde que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos para tanto nesta Instrução.” (NR)

“Art. 4º Do anúncio de convocação de assembleias deve constar, obrigatoriamente:

I - nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;

II - caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da sede, ressalvada a hipótese prevista no § 4º;

III - caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do art. 21-C, § 2°, inciso II, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

§ 1º As informações de que trata o inciso III do caput poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, observado o disposto no art. 6º.

§ 2º Considera-se que a assembleia é realizada:

I - de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto; e

II - de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto.

§ 3º A assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia.

§ 4º Nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.” (NR)

“Art. 5º ..............................................

§ 1º A companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação.

§ 2º O acionista que comparece presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

§ 3º A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do art. 21-C, II, o depósito dos documentos a que se refere o § 1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.

§ 4º Admite-se a apresentação dos documentos mencionados nos §§ 1º e 2º deste artigo por meio de protocolo digital.” (NR).

“Art. 21-C. ..........................................

.............................................................

§ 1º A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como, na hipótese de participação a distância, no mínimo:

I - a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente;

II - a gravação integral da assembleia; e

III - a possibilidade de comunicação entre acionistas.

§ 2º Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas:

I - de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou

II - de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o boletim de voto a distância e que, caso queira, vote na assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, devem ser desconsideradas.

§ 3º A companhia que disponibilizar aos acionistas o sistema eletrônico de que trata este artigo, com as prerrogativas do § 2º, pode realizar a assembleia geral de modo parcial ou exclusivamente digital.

§ 4º O disposto neste artigo não impede que as companhias transmitam suas assembleias gerais em meios de comunicação de amplo acesso, como a rede mundial de computadores.

§ 5º Os administradores, terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias poderão participar a distância nas assembleias realizadas parcial ou exclusivamente de modo digital.”(NR)

“Art. 21-V. ............................................

...............................................................

§ 1º Os acionistas de que tratam os incisos II e III, além de presentes, devem ser considerados assinantes da ata da assembleia geral.

§ 2º O registro em ata dos acionistas de que tratam os incisos II e III poderá ser realizado pelo presidente da mesa e o secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.”(NR)

“Art. 30. .............................................

.............................................................

§ 2º .....................................................

I - REVOGADO

.............................................................”(NR)

Art. 2º As assembleias gerais e especiais convocadas por companhias abertas anteriormente à edição desta Instrução poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas nos incisos II e III e no § 4º do artigo 4º da Instrução CVM nº 481, de 2009, desde que, por meio de comunicado de fato relevante, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da assembleia, tais informações sejam fornecidas aos acionistas, observado o disposto na referida Instrução.

Parágrafo único. No caso das assembleias convocadas para serem realizadas até 30 de abril de 2020, o prazo mínimo de antecedência a que se refere o caput será de 1 (um) dia.

Art. 3º Fica revogado o inciso I do § 2º do art. 30 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

Art. 4º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação. [DOU 18/03/2020]

Original assinado por MARCELO BARBOSA - Presidente