ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL

Livros e Registros SOCIETÁRIOS - Lei das Sociedades por Ações (Revisado em 21-02-2024)

1. INTRODUÇÃO

Os artigos 100 a 105 da Lei 6.404/76 esclarecem sobre a utilização e o conteúdo dos Livros Societários que devem ser escriturados pelas Sociedades Por Ações. Ainda sob o mesmo tema a CVM - Comissão de Valores Mobiliários expediu o Parecer de Orientação CVM 030/1996.

O usuário desses livros pode encontrá-los nas papelarias ou livrarias especializadas em materiais para escritórios. Caso existam cidades em que não sejam encontrados os citados livros comerciais e fiscais à venda, faz-se necessário procurar na Internet.

Veja informações complementares em Livros Padronizados e Livro de Atas Eletrônico

2. TERMO DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES OU QUOTAS DE CAPITAL

No caso das entidades outrora conhecidas como Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitadas, efetua-se mediante a celebração de alteração de Contrato Social.

Nas sociedades por ações é preenchido formulário com essa finalidade, chamado de Direito de Subscrição ou de Bônus de Subscrição. Os Bônus ou Diretos de Subscrição podem ser negociados nas Bolsas de Valores se empresa estiver registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como sociedade de capital aberto ou companhia aberta (Lei 6.385/1976).

No MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários, veja as informações sobre as Ações e sobre os demais títulos e valores mobiliários que podem ser emitidos pelas Companhias Abertas registradas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

3. LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS

Como as companhias em tese podem emitir vários tipos de ações (quotas de capital), devem ter um livro de registro para cada tipo de Ação emitida.

Veja no MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários as características básicas das Ações que podem ser emitidas, entre outros títulos para subscrição pública, negociáveis no mercado de capitais depois de autorizado o seu lançamento pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

O livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação, deve conter:

1. o nome do acionista
2. o número das suas ações possuídas (saldo anterior)
3. as entradas ou prestações de capital realizado (entrada = créditos)
4. as conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe (saída = débito)
5. o resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia (saída = débito)
6. as mutações operadas pela alienação ou transferência de ações (saída = débito)
7. o número de ações possuídas depois das movimentações (saldo atual)
8. o penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação (anotações)

Com essa finalidade de registro de ações nominativas pode ser usado o mesmo tipo de livro que antigamente era utilizado como Livro Razão; aquele em que se usava uma página para cada conta, que no lugar desta terá o nome do acionista. O livro tem colunas para data, histórico, débito, crédito e saldo. Funciona como um extrato de conta corrente bancária.

Nas companhias abertas o Livro de Registro de Ações Nominativas pode ser substituído por registros mecanizados ou eletrônicos, observadas as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários (Instrução CVM 089/1988). Veja o tópico sobre o Livro de Registro de Ações Escriturais a seguir.

É importante salientar que a partir da Lei 8.021/1990 (artigos 1º e 2º) e da Lei 8.088/1990 (artigo 19), cujo teor foi corroborado pelo Código Civil Brasileiro de 2002 (artigos 887 a 926), ações devem ser exclusivamente nominativas e não podem ser endossadas em branco (ao portador).

Para que as ações sejam endossadas é preciso que sejam emitidas especificamente com essa finalidade, quando são chamadas de Ações Nominativas Endossáveis. O ENDOSSO deve ser em preto, ou seja, com a identificação beneficiário (artigo 19 da Lei 8.088/1990 e Código Civil Brasileiro - Título ao Portador).

Cabe à companhia verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão. Mas, nos casos em que esse serviço for terceirizado (artigos 27 e 34 da Lei 6.404/1976), essa atribuição compete, respectivamente, ao agente emissor de certificados e à instituição financeira depositária das ações escriturais.

No caso das sociedades de capital aberto (companhias abertas), veja as informações contidas tópico a seguir sobre o Livro de Transferência de Ações Nominativas.

4. LIVRO DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES NOMINATIVAS

O livro de "Transferência de Ações Nominativas" é usado para o lançamento dos Termos de Transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes.

O Termo de Transferência deve ser preferencialmente escriturado em páginas independentes, devendo conter:

1. Data da Transferência
2. Identificação do Acionista que cedeu as ações (Cedente)
3. Identificação do novo acionista beneficiário das ações (Cessionário)
4. Quantidade de Ações
5. Tipo das ações
6. Assinatura do Cedente
7. Assinatura do Cessionário

No caso das companhias abertas ou sociedades de capital aberto, as Bolsas de Valores podem centralizar a emissão e a custódia de ações. Essa emissão e o controle de movimentação também podem ser exercidos por instituições financeiras. Dessa forma, torna-se desnecessário o Livro de Transferência de Ações Nominativas o agente de custódia já faz o trabalho de escrituração eletrônica da movimentação ocorrida, podendo fornecer a cada uma das companhias filiadas os relatórios ou extratos necessários ao controle de acionistas.

Veja a seguir um Modelo de Termo de Transferência de Ações.

5. LIVRO DE REGISTRO DE PARTES BENEFICIÁRIAS

Veja no MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários as características básicas das Partes Beneficiárias.

Para escrituração do livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" deve ser observado no que couber a rotina utilizada para o Livro de Registro de Ações Nominativas.

Nas Companhias Abertas (artigo 22 da Lei 6.385/1976), também conhecidas como Sociedades de Capital Aberto, o Livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas pode ser substituído por registros mecanizados ou eletrônicos, observadas as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários (§ 2º do artigo 100 da Lei 6.404/1976).

6. LIVRO DE TRANSFERÊNCIA DE PARTES BENEFICIÁRIAS NOMINATIVAS

Para escrituração do Livro de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas deve ser observado no que coubera rotina utilizada para o Livro de Transferência de Ações Nominativas.

Nas Companhias Abertas (artigo 22 da Lei 6.385/1976), também conhecidas como Sociedades de Capital Aberto, o Livro de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas pode ser substituído por registros mecanizados ou eletrônicos, observadas as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários (§ 2º do artigo 100 da Lei 6.404/1976).

7. LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES ESCRITURAIS

Depois que se tornou corriqueiro o uso dos computadores eletrônicos, os títulos públicos (emitidos pelo Estado) e os títulos privados (entre eles as ações emitidas pelas companhias abertas) deixaram de ser emitidos na forma física. Ou seja, o controle da propriedade passou a ser efetuada por sistemas de processamento de dados.

SISTEMAS DE REGISTRO, LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA

Para exercer essa finalidade de registro, custódia e liquidação financeira dos títulos negociados no SFN - Sistema Financeiro Nacional inicialmente foram criados o SELIC - Sistema Especial de Custódia (Títulos Públicos) e a CETIP - Central de Títulos Privados (Títulos Privados, excetuando as ações). Depois dessa ocorrência, as Bolsas de Valores também passaram a efetuar a custódia eletrônica de títulos escriturais.

Além do artigo 27 da Lei 6.404/1976, que prevê a Contratação de Agente Emissor de Certificados, o artigo 102 da mesma Lei estabeleceu as regras de controle, onde se lê:

Art.102 - A instituição financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas de depósitos das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ações, que serão encadernadas em livros autenticados no registro do comércio e arquivados na instituição financeira.

Cabe à companhia verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão. Mas, nos casos em que esse serviço for terceirizado (artigos 27 e 34 da lei 6.404/1976), essa atribuição compete, respectivamente, ao agente emissor de certificados e à instituição financeira depositária das ações escriturais.

As dúvidas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição financeira depositária das ações escriturais, a respeito das averbações ordenadas pela Lei 6.404/1976, ou sobre anotações, lançamentos ou transferência de ações, partes beneficiárias, debêntures, ou bônus de subscrição, nos livros de registro ou transferência, serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à substância do direito.

Veja quais os sistemas de registro, liquidação e custódia existentes e a respectiva legislação e regulamentação pertinente.

As companhias fechadas (aquelas que não têm ações negociadas nas Bolsas de Valores) também podem deixar de emitir as suas ações na forma impressa (física), passando a registrá-las apenas na forma escritural mesmo que os livros e registros sejam manuscritos. Mas, essa forma de escrituração das ações deve constar no Estatuto da Companhia devidamente aprovado pelos acionistas.

Nas Companhias Abertas (artigo 22 da Lei 6.385/1976), também conhecidas como Sociedades de Capital Aberto, o Livro de Registro de Ações Nominativas pode ser substituído por registros mecanizados ou eletrônicos, observadas as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários (§ 2º do artigo 100 da Lei 6.404/1976).

Veja a seguir o tópico sobre a Contratação de Agente Emissor de Certificados.

8. CONTRAÇÃO DE AGENTE EMISSOR DE CERTIFICADOS DE AÇÕES E OUTROS

Segundo o artigo 27 da Lei 6404/1976, a companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço na qualidade de Agente Emissor de Certificados.

Contratado o serviço, somente o agente emissor de certificados poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados. O nome do agente emissor de certificados constará das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia. Essas ofertas públicas deve ser previamente autorizadas pela CVM. Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser numerados seguidamente, mas a numeração das ações será facultativa.

Segundo artigo 101 da Lei 6.404/1976, o Agente Emissor de Certificados poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art.100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano preparar lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.

Os termos de transferência de ações nominativas perante o Agente Emissor de Certificados poderão ser lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da ação, no qual serão averbados a transferência e o nome e qualificação do adquirente. Os termos de transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem cronológica, em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no Agente Emissor de Certificados.

9. LIVRO DE ATAS DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

No livro de Atas das Assembleias Gerais serão escrituradas as Atas das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de conformidade com o previsto nos artigos 121 a 137 da Lei 6.404/1976.

Modelos de Atas de Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias podem ser encontradas nas publicações efetuadas por sociedade de capital aberto e também de algumas fechadas.

10. LIVRO DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

Veja os artigos 121 a 137 da Lei 6.404/1976.

Se houver a opção pelo livro de atas eletrônico, no lugar do Livro de Presença pode ser utilizada uma relação previamente impressa com os nomes dos acionistas, tendo como cabeçalho o nome da companhia e as informações sobre a assembleia que esta sendo realizada. Essas informações podem ser escritas na forma de um Termo.

MODELO DE LIVRO / LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

11. LIVRO DE ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Veja os artigos 138 a 160 da Lei 6.404/1976 e o texto sobre Governança Corporativa.

MODELO DE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Ata de Reunião do Conselho de Administração pode ser elaborada no seguinte padrão:

12. LIVRO DE ATAS DAS REUNIÕES DE DIRETORIA

Veja os artigos 138 a 160 da Lei 6.404/1976.

Vejamos um exemplo de Ata de Reunião de Diretoria:

13. LIVRO DE ATAS E PARECERES DO CONSELHO FISCAL

Veja os artigos 161 a 165 da Lei 6.404/1976 e o texto sobre Governança Corporativa.

A Ata de Reunião do Conselho Fiscal pode ser redigida à semelhança da Ata de Reunião de Diretoria sendo que os Conselheiros Fiscais, de acordo com as razões de sua existência, prevista na Lei das sociedade por ações (Lei 6.404/1976), poderão tomar todas as medidas necessárias aos interesses dos acionistas, especialmente os minoritários (aqueles sejam investidores externos), ouvindo a Diretoria, o Conselho de Administração, o comitê de Acionistas Minoritários, os Auditores Independentes, o Comitê de Auditoria, os advogados da empresas de dos acionistas e outros consultores especializados, quando necessários.

Com base nos dados conseguidos, o Conselho Fiscal vai redigir seu Parecer solicitando a aprovação ou não das Demonstrações Contábeis, Financeiras e Operacionais expedidas por quem de dever ou de direito.

Veja as funções do Conselho Fiscal e comentários no texto denominado Governança Corporativa.